Termin rozwiązania umowy za porozumieniem stron a obowiązki strony zobowiązanej

Rozwiązanie stosunku obligacyjnego na mocy zgodnego oświadczenia woli stron stanowi jeden z najpowszechniejszych przejawów zasady swobody umów. Choć instrument ten cechuje się dużą elastycznością, określenie momentu, w którym umowa przestaje obowiązywać, rodzi istotne konsekwencje prawne dla dłużnika i wierzyciela. Kluczowym zagadnieniem jest tu relacja między wyznaczonym terminem rozwiązania a zakresem i terminem wykonania obowiązków przez stronę zobowiązaną. W praktyce obrotu gospodarczego i cywilnego brak precyzji w tym obszarze staje się zarzewiem skomplikowanych sporów sądowych.

Teza publikacji: Rozwiązanie umowy a trwałość dotychczasowych zobowiązań

Główną tezą niniejszego opracowania jest twierdzenie, że samo ustalenie terminu rozwiązania umowy za porozumieniem stron nie powoduje automatycznego wygaśnięcia obowiązków, które powstały przed tym terminem lub miały zostać wykonane w okresie trwania umowy, chyba że strony w sposób wyraźny i jednoznaczny postanowiły inaczej. Rozwiązanie umowy wywiera co do zasady skutek na przyszłość (ex nunc), co oznacza, że dotychczasowe stosunki prawne i wynikające z nich roszczenia o charakterze zaległym pozostają w mocy i mogą być dochodzone przed sądem cywilnym. Dłużnik nie może domniemywać zwolnienia z długu jedynie na podstawie faktu, że strony postanowiły zakończyć współpracę.

Na czym polega problem prawny?

Problem koncentruje się wokół interpretacji woli stron w kontekście momentu zakończenia umowy. Strony często mylą sam fakt podpisania porozumienia z momentem, w którym umowa faktycznie przestaje wiązać (termin rozwiązania). Jeżeli porozumienie zostaje podpisane pierwszego dnia miesiąca, ale termin rozwiązania umowy wyznaczono na ostatni dzień miesiąca, strona zobowiązana ma obowiązek świadczyć przez cały ten okres. Co więcej, powstaje pytanie, co dzieje się z obowiązkami, których termin wymagalności przypadał przed dniem rozwiązania umowy, a które nie zostały wykonane. Czy dłużnik zostaje z nich zwolniony? W prawie cywilnym obowiązuje zasada, że zobowiązania należy wykonywać zgodnie z ich treścią i w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego. Samo rozwiązanie umowy nie jest tożsame z darmowym zwolnieniem z długu. Kluczowa staje się zatem interpretacja zapisów porozumienia, która w przypadku sporu jest dokonywana przez sąd cywilny na podstawie art. 65 Kodeksu cywilnego.

Kogo dotyczy zagadnienie obowiązków po rozwiązaniu umowy?

Zagadnienie to dotyczy każdego uczestnika obrotu prawnego – zarówno przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, dużych spółek kapitałowych realizujących skomplikowane kontrakty infrastrukturalne, jak i osób fizycznych nieprowadzących działalności (konsumentów). W sektorze B2B problem ten najczęściej dotyczy umów o świadczenie usług, umów o dzieło, umów zlecenia oraz najmu. Dla dłużnika (strony zobowiązanej) kluczowe jest ustalenie, do kiedy musi realizować swoje świadczenia i czy po dacie rozwiązania umowy wierzyciel może żądać kar umownych lub odszkodowania. Dla wierzyciela istotne jest zabezpieczenie swoich roszczeń finansowych i niefinansowych, aby podpisanie porozumienia nie zamknęło mu drogi do sądu cywilnego.

Podstawa prawna i granice swobody umów

Podstawą prawną dla zawarcia porozumienia rozwiązującego jest art. 353[1] Kodeksu cywilnego, statuujący zasadę swobody umów. Zgodnie z tym przepisem, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Na tej samej zasadzie strony mogą mocą wspólnej decyzji ten stosunek rozwiązać. Kodeks cywilny nie reguluje wprost instytucji porozumienia rozwiązującego jako ogólnej instytucji, co oznacza, że treść takiego porozumienia zależy niemal w całości od woli stron. Należy jednak pamiętać o art. 471 Kodeksu cywilnego, regulującym odpowiedzialność kontraktową dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Rozwiązanie umowy nie usuwa faktu, że dłużnik mógł wcześniej dopuścić się nienależytego wykonania umowy, co rodzi roszczenie odszkodowawcze wierzyciela, chyba że w porozumieniu strony dokonały tzw. abdykacji roszczeń (zrzeczenia się roszczeń). Ponadto, istotny jest art. 508 Kodeksu cywilnego dotyczący zwolnienia z długu, który wymaga zgodnego oświadczenia woli obu stron – samo milczenie wierzyciela w porozumieniu nie oznacza, że dług wygasł.

Skutki prawne: Skutek ex nunc a skutek ex tunc

Przy rozwiązywaniu umowy za porozumieniem stron kluczowe znaczenie ma określenie, czy porozumienie wywiera skutek ex nunc (od teraz, na przyszłość), czy też ex tunc (od początku, z mocą wsteczną). W przeważającej większości przypadków, jeśli strony nie postanowią inaczej, rozwiązanie umowy wywołuje skutek ex nunc. Oznacza to, że umowa jest uważana za ważną i wywierającą skutki prawne do dnia jej rozwiązania. Wszystkie świadczenia spełnione do tego dnia były spełnione na prawidłowej podstawie prawnej, a dłużnik ma obowiązek rozliczyć się z zaległości. Z kolei skutek ex tunc oznacza, że strony traktują umowę tak, jakby nigdy nie została zawarta. Wiąże się to z obowiązkiem zwrotu wszystkiego, co strony sobie nawzajem świadczyły (na zasadach zbliżonych do przepisów o nienależnym świadczeniu). Wybór skutku ma fundamentalne znaczenie dla określenia obowiązków strony zobowiązanej i ewentualnych roszczeń odszkodowawczych.

Kary umowne po rozwiązaniu umowy

Jednym z najbardziej spornych zagadnień w orzecznictwie sądów cywilnych jest możliwość dochodzenia kar umownych po rozwiązaniu umowy za porozumieniem stron. Jeśli dłużnik dopuścił się opóźnienia w realizacji etapów umowy przed jej rozwiązaniem, wierzyciel może żądać zapłaty kar umownych naliczonych za ten okres, chyba że w porozumieniu strony postanowiły o ich anulowaniu lub zrzeczeniu się. Rozwiązanie umowy na przyszłość nie niweczy bowiem uprawnień do żądania kar umownych, które stały się wymagalne w czasie obowiązywania kontraktu. Wierzyciel must jednak wykazać, że przesłanki naliczenia kary umownej ziściły się przed datą rozwiązania umowy. Dla dłużnika niezwykle ważne jest, aby w tekście porozumienia znalazł się zapis o braku podstaw do naliczania jakichkolwiek kar umownych za okres przeszły i przyszły.

Zabezpieczenie roszczeń a rola ugody pozasądowej

Porozumienie rozwiązujące umowę bardzo często przybiera formę ugody pozasądowej w rozumieniu art. 917 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie, albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Nadanie porozumieniu charakteru ugody niesie za sobą doniosłe skutki procesowe i materialnoprawne. Przede wszystkim, dłużnik zyskuje silną ochronę przed ewentualnymi roszczeniami wierzyciela, które wykraczałyby poza ramy ustalone w ugodzie. Sąd cywilny badając sprawę o zapłatę lub wykonanie innego świadczenia, w pierwszej kolejności oceni, czy roszczenie to nie zostało objęte ugodowym zrzeczeniem się. Wzajemne ustępstwa nie muszą być ekwiwalentne – dopuszczalne jest, aby jedna ze stron ustąpiła w znacznie większym stopniu, o ile mieści się to w granicach swobody umów i nie narusza zasad współżycia społecznego.

Warunki, przesłanki i obowiązki strony zobowiązanej

W momencie wyznaczenia terminu rozwiązania umowy za porozumieniem stron, na dłużniku mogą spoczywać dwojakiego rodzaju obowiązki:

Obowiązki o charakterze czynnym (pozytywnym) – polegające na dokończeniu określonych etapów prac, wydaniu rzeczy, uprzątnięciu przedmiotu najmu, zwrocie powierzonych materiałów, dokumentacji lub narzędzi, a także uregulowaniu zaległych płatności wraz z odsetkami za opóźnienie.
Obowiązki o charakterze biernym (negatywnym) – polegające na zachowaniu poufności (tajemnica przedsiębiorstwa), powstrzymaniu się od działalności konkurencyjnej czy powstrzymaniu się od korzystania z praw autorskich lub licencji po określonej dacie.

Przesłanką skutecznego zwolnienia dłużnika z tych obowiązków jest wyraźne sformułowanie w porozumieniu klauzuli zwalniającej lub kwitującej. Wszelkie wątpliwości interpretacyjne będą rozstrzygane na korzyść utrzymania zobowiązania, gdyż prawo cywilne chroni uzasadniony interes wierzyciela. Jeżeli dłużnik twierdzi, że porozumienie zwolniło go z długu, musi to jednoznacznie wykazać przed sądem cywilnym.

Procedura krok po kroku: Jak bezpiecznie sformułować porozumienie?

Aby uniknąć wątpliwości interpretacyjnych i potencjalnego sporu sądowego, proces przygotowania i zawierania porozumienia powinien przebiegać według następującej procedury:

Krok 1: Inwentaryzacja stanu wykonania umowy. Przed przystąpieniem do redagowania tekstu porozumienia należy precyzyjnie ustalić, które świadczenia zostały wykonane prawidłowo, które z opóźnieniem, a które nie zostały wykonane w ogóle.
Krok 2: Określenie dokładnej daty (terminu) rozwiązania umowy. Należy wskazać konkretny dzień lub zdarzenie, z nadejściem którego umowa ulega rozwiązaniu. Należy unikać sformułowań nieostrych, takich jak "z chwilą zakończenia prac", jeśli nie zdefiniowano precyzyjnie tego momentu.
Krok 3: Określenie obowiązków w okresie przejściowym. Należy wprost zapisać, jakie czynności strona zobowiązana musi wykonać do dnia rozwiązania umowy (np. dokończyć montaż urządzeń, przekazać kody źródłowe).
Krok 4: Uregulowanie kwestii rozliczeń finansowych. Porozumienie powinno zawierać dokładne kwoty, jakie dłużnik ma zapłacić wierzycielowi, terminy płatności oraz wskazanie, czy kwoty te wyczerpują wszelkie roszczenia z tytułu umowy.
Krok 5: Klauzula zrzeczenia się dalszych roszczeń (tzw. klauzula saldowa). Jest to kluczowy element dla dłużnika. Zapis ten powinien brzmieć np.: "Strony oświadczają, że po wykonaniu obowiązków określonych w niniejszym porozumieniu, nie będą wnosić wobec siebie żadnych dalszych roszczeń wynikających z umowy".
Krok 6: Podpisanie porozumienia. Porozumienie powinno być podpisane przez osoby upoważnione do reprezentacji stron, w formie odpowiadającej formie samej umowy (najczęściej pisemnej pod rygorem nieważności, jeśli umowa takowy rygor przewidywała dla jej zmian i rozwiązania).

Najczęstsze błędy i ryzyka prawne

Najpoważniejszym błędem popełnianym przez strony jest stosowanie zbyt ogólnych klauzul rozliczeniowych. Sformułowanie "strony rozwiązują umowę i nie wnoszą do siebie pretensji" jest wysoce ryzykowne. W razie sporu sąd cywilny będzie badał rzeczywisty zamiar stron i cel umowy (art. 65 Kodeksu cywilnego), co może doprowadzić do wniosku, że "pretensje" dotyczyły jedynie kwestii głównych, a nie np. ukrytych wad fizycznych dzieła czy kar umownych za wcześniejsze opóźnienia. Kolejnym błędem jest ignorowanie terminów przedawnienia roszczeń. Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron nie przerywa biegu przedawnienia roszczeń, które powstały w trakcie jej obowiązywania, chyba że porozumienie zawiera uznanie długu przez dłużnika, co stanowi tzw. uznanie niewłaściwe lub właściwe i przerywa bieg przedawnienia zgodnie z art. 123 Kodeksu cywilnego. Ryzykiem jest również brak precyzyjnego określenia losu kaucji gwarancyjnych lub zabezpieczeń należytego wykonania umowy – jeśli porozumienie milczy na ten temat, dłużnik może mieć problem z ich odzyskaniem.

Przedawnienie roszczeń po rozwiązaniu umowy za porozumieniem stron

Kwestia przedawnienia roszczeń po rozwiązaniu umowy za porozumieniem stron bywa źródłem poważnych błędów taktycznych. Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa cywilnego (art. 118 Kodeksu cywilnego), jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia roszczeń wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron nie powoduje automatycznego odnowienia długu (nowacji) ani nie przesuwa terminu wymagalności roszczeń wstecznych, chyba że strony w porozumieniu wprost zmodyfikowały te terminy. Jeżeli dłużnik uznał swój dług w treści porozumienia, dochodzi do przerwania biegu przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 Kodeksu cywilnego). Od momentu podpisania takiego porozumienia termin przedawnienia zaczyna biec na nowo. Dla wierzyciela jest to niezwykle korzystna sytuacja, ułatwiająca późniejsze dochodzenie roszczeń przed sądem cywilnym. Dla dłużnika oznacza to jednak wydłużenie okresu, w którym może zostać pociągnięty do odpowiedzialności finansowej.

Postępowanie przed sądem cywilnym i znaczenie dowodów

Jeśli sprawa trafi przed sąd cywilny, kluczowe znaczenie ma rozkład ciężaru dowodu określony w art. 6 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Jeżeli wierzyciel domaga się zapłaty za usługi wykonane przed rozwiązaniem umowy, musi udowodnić, że usługi te faktycznie wyświadczył (np. przedstawiając raporty pracy, wiadomości e-mail, protokoły odbioru). Z kolei dłużnik, który broni się zarzutem, że porozumienie zwolniło go z tego obowiązku, musi przedstawić sądowi dokument porozumienia o jednoznacznej treści. W procesie cywilnym podstawowymi dowodami będą: dokument porozumienia, pisemne wezwania do zapłaty, korespondencja przedprocesowa (w tym e-mailowa i SMS-owa wykazująca intencje stron, stanowiąca dowód z dokumentu w rozumieniu art. 77[3] Kodeksu cywilnego) oraz dowody z zeznań świadków, choć te ostatnie mają charakter subsydiarny i sąd może podejść do nich z dystansem, jeśli stoją w sprzeczności z jasnym tekstem dokumentu.

Praktyczny przykład (Case Study)

Wyobraźmy sobie sytuację, w której spółka Alfa (wykonawca) oraz spółka Beta (zamawiający) zawarły umowę na stworzenie systemu informatycznego. W trakcie realizacji prac strony doszły do wniosku, że dalsza współpraca nie ma sensu i postanowiły rozwiązać umowę za porozumieniem stron. Porozumienie podpisano 15 września, ustalając termin rozwiązania umowy na 30 września. W porozumieniu wskazano, że do 30 września Alfa ma przekazać dotychczas stworzony kod źródłowy oraz dokumentację techniczną, a Beta ma zapłacić kwotę 50 000 zł. Alfa przekazała kod, ale nie dostarczyła pełnej dokumentacji technicznej, twierdząc, że po 30 września umowa już nie obowiązuje, więc nie ma takiego obowiązku. Beta skierowała sprawę do sądu cywilnego, żądając odszkodowania za nienależyte wykonanie porozumienia. Sąd cywilny uznał powództwo Bety, wskazując, że termin rozwiązania umowy wyznaczał granicę czasową na wykonanie konkretnych obowiązków określonych w porozumieniu. Fakt, że termin ten minął, nie zwalnia dłużnika z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania, które miało być zrealizowane przed tym terminem. Dowodem kluczowym w sprawie był protokół zdawczo-odbiorczy wykazujący brak dokumentacji oraz treść samego porozumienia.

Podsumowanie i rekomendacje dla stron umowy

Podsumowując, termin rozwiązania umowy za porozumieniem stron określa moment, w którym przestaje istnieć węzeł obligacyjny na przyszłość, ale nie likwiduje on automatycznie skutków prawnych zdarzeń, które miały miejsce w trakcie trwania umowy. Aby uniknąć kosztownych i długotrwałych procesów przed sądem cywilnym, strony powinny każdorazowo sporządzać szczegółowy bilans zamknięcia (saldowanie roszczeń) i precyzyjnie opisywać w porozumieniu, które obowiązki wygasają, które mają zostać wykonane, a które są objęte zwolnieniem z długu. Rzetelne podejście do kwestii dowodowych na etapie zawierania porozumienia to najlepsza ochrona przed ryzykiem procesowym.