Prosta spółka akcyjna od kiedy: jak przygotować wniosek do KRS?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowoczesny typ spółki kapitałowej, który został wprowadzony do polskiego systemu prawnego z myślą o ułatwieniu rozwoju innowacyjnych przedsięwzięć oraz uelastycznieniu struktur korporacyjnych. Połączenie zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dynamiką klasycznej spółki akcyjnej sprawia, że PSA cieszy się rosnącym zainteresowaniem. Jednak proces jej powołania do życia wymaga przejścia przez procedurę rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W niniejszym opracowaniu szczegółowo wyjaśniamy, od kiedy prosta spółka akcyjna może funkcjonować na rynku, jak krok po kroku przygotować wniosek rejestracyjny oraz na co zwrócić szczególną uwagę, aby uniknąć opóźnień w sądzie rejestrowym.

Od kiedy funkcjonuje prosta spółka akcyjna w Polsce?

Instytucja prostej spółki akcyjnej została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych na mocy nowelizacji, która weszła w życie 1 lipca 2021 roku. Od tego momentu polscy przedsiębiorcy zyskali zupełnie nowe narzędzie do prowadzenia działalności gospodarczej. Data ta stanowi cezurę, od której możliwe jest składanie wniosków o wpis PSA do rejestru przedsiębiorców KRS. Wprowadzenie tej formy prawnej miało na celu przede wszystkim wsparcie środowiska startupowego, ułatwienie pozyskiwania kapitału przez młode firmy oraz uproszczenie procedur związanych z likwidacją podmiotu w przypadku niepowodzenia projektu biznesowego.

Od kiedy prosta spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną?

Aby precyzyjnie odpowiedzieć na pytanie, od kiedy prosta spółka akcyjna może legalnie działać jako pełnoprawny podmiot gospodarczy, należy odróżnić dwa etapy jej powstawania. Pierwszym z nich jest zawiązanie spółki, które następuje z chwilą przyjęcia statutu (umowy spółki) przez założycieli. Statut może być sporządzony w formie aktu notarialnego lub przy użyciu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym S24.

Z chwilą zawiązania spółki powstaje tzw. prosta spółka akcyjna w organizacji. Jest to przejściowa forma prawna, która posiada już zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Oznacza to, że spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Może także zatrudniać pracowników oraz ubiegać się o nadanie numerów NIP i REGON. Za zobowiązania spółki w organizacji odpowiada solidarnie spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu.

Właściwa osobowość prawna powstaje jednak dopiero z chwilą wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Od tego momentu prosta spółka akcyjna staje się pełnoprawną spółką kapitałową, a jej akcjonariusze przestają odpowiadać za zobowości spółki (ich ryzyko ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów). Wpis do KRS ma charakter konstytutywny – to właśnie od tego dnia spółka uzyskuje pełną podmiotowość prawną w obrocie gospodarczym.

Jak przygotować wniosek do KRS? Wybór ścieżki rejestracji

Przygotowanie wniosku o wpis prostej spółki akcyjnej do KRS zależy od sposobu, w jaki został zawiązany jej statut. Polskie prawo przewiduje dwie alternatywne ścieżki rejestracji: tradycyjną (papierowo-elektroniczną przez Portal Rejestrów Sądowych) oraz w pełni elektroniczną (przez system S24).

Rejestracja PSA w systemie S24

System S24, prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości, umożliwia szybką rejestrację spółki przy użyciu standardowego wzorca umowy. Jest to rozwiązanie idealne dla prostych przedsięwzięć, które nie wymagają skomplikowanych i nietypowych zapisów w statucie.

Zalety rejestracji przez S24 to przede wszystkim szybkość (sąd rejestrowy rozpatruje wniosek zazwyczaj w ciągu 24-72 godzin) oraz niższe koszty sądowe. Opłata sądowa od wniosku wynosi w tym przypadku 250 złotych, do czego należy doliczyć opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 złotych. Głównym ograniczeniem systemu S24 jest brak możliwości wnoszenia wkładów niepieniężnych (aportów) na pokrycie akcji w momencie rejestracji – dopuszczalne są wyłącznie wkłady pieniężne. Ponadto, statut spółki musi ściśle odpowiadać wzorcowi udostępnionemu w systemie, co wyklucza wprowadzenie indywidualnych uprawnień osobistych dla wybranych akcjonariuszy.

Rejestracja PSA przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS)

W przypadku, gdy założyciele decydują się na sporządzenie statutu u notariusza, wniosek o rejestrację musi zostać złożony za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Ta ścieżka jest dedykowana projektom o wyższym stopniu skomplikowania, gdzie kluczowe znaczenie ma precyzyjne uregulowanie relacji między akcjonariuszami, określenie wkładów niepieniężnych (np. w postaci pracy, usług, know-how lub praw autorskich) oraz wprowadzenie uprzywilejowania akcji.

Rejestracja przez PRS wymaga uprzedniego sporządzenia aktu notarialnego. Notariusz rejestruje akt w Centralnym Rejestrze Aktów Notarialnych (system CREWAN), a wnioskodawca w portalu PRS podaje jedynie numer tego wpisu, dzięki czemu system automatycznie pobiera treść statutu. Opłata sądowa w tej procedurze wynosi 500 złotych, a opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100 złotych. Do kosztów należy doliczyć także taksę notarialną za sporządzenie statutu oraz wypisów aktu.

Specyfika akcji bez wartości nominalnej w PSA i ich zgłaszanie do KRS

W klasycznej spółce akcyjnej oraz w spółce z o.o. udziały lub akcje posiadają określoną wartość nominalną (np. 50 zł za udział w sp. z o.o. lub 1 gr za akcję w S.A.). Suma wartości nominalnej wszystkich udziałów lub akcji musi być równa kapitałowi zakładowemu. W prostej spółce akcyjnej zasada ta została całkowicie odrzucona. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są całkowicie oderwane od jego wysokości. Kapitał akcyjny stanowi osobną pozycję w bilansie spółki, a jego wysokość zależy od wartości wkładów wniesionych przez akcjonariuszy na pokrycie akcji (zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych, o ile te drugie mają zdolność aportową).

Jak to wpływa na wniosek do KRS? W formularzu rejestracyjnym nie podaje się wartości nominalnej pojedynczej akcji. Zamiast tego należy wskazać ogólną liczbę akcji wszystkich emisji oraz określić uprawnienia z nimi związane (np. akcje zwykłe, akcje uprzywilejowane co do dywidendy lub głosu). Sąd rejestrowy bada zgodność liczby akcji z postanowieniami statutu. Brak wartości nominalnej ułatwia późniejsze rozwadnianie udziałów i emisję nowych akcji dla inwestorów (np. w kolejnych rundach finansowania), bez konieczności skomplikowanych procedur podwyższania kapitału zakładowego, co jest ogromnym ułatwieniem dla startupów.

Wybór modelu zarządzania: Zarząd czy Rada Dyrektorów we wniosku KRS

Jedną z najbardziej innowacyjnych cech PSA jest możliwość wyboru struktury organów spółki. Tradycyjny model (dualistyczny) zakłada istnienie zarządu jako organu wykonawczego oraz rady nadzorczej jako organu kontrolnego. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, natomiast rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej przedsiębiorstwa.

Alternatywą jest model monistyczny, niezwykle popularny w krajach anglosaskich (system board of directors), w którym powołuje się jeden organ – radę dyrektorów. Rada dyrektorów łączy w sobie kompetencje zarządcze i kontrolne. W statucie spółki można dokonać podziału czynności pomiędzy dyrektorów. Dyrektorzy wykonawczy (executive directors) zajmują się bieżącym prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją, natomiast dyrektorzy niewykonawczy (non-executive directors) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

Podczas wypełniania wniosku do KRS w portalu PRS lub systemie S24, wnioskodawca musi precyzyjnie wskazać, który model został wybrany. Jeśli wybrano radę dyrektorów, w formularzu zgłasza się dane wszystkich dyrektorów, ze wskazaniem ich funkcji (dyrektor wykonawczy / niewykonawczy, o ile taki podział został wprowadzony w statucie) oraz określa się zasady reprezentacji. Nieprawidłowe przypisanie ról lub błędne określenie sposobu reprezentacji rady dyrektorów jest jednym z najczęstszych powodów zwrotu wniosków przez sądy rejestrowe, które wciąż uczą się specyfiki tego nowego organu.

Kluczowe elementy wniosku do KRS dla prostej spółki akcyjnej

Formularz wniosku o wpis PSA do rejestru przedsiębiorców wymaga podania szeregu szczegółowych informacji. Prawidłowe wypełnienie poszczególnych pól jest warunkiem koniecznym do tego, aby sąd rejestrowy nie wezwał do uzupełnienia braków formalnych lub nie zwrócił wniosku.

Dane identyfikacyjne i adresowe

We wniosku należy precyzyjnie określić firmę (nazwę) spółki, która musi zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna” (dopuszczalne jest używanie skrótu „P.S.A.”). Konicze jest również wskazanie siedziby i adresu spółki. Adres ten musi być tożsamy z adresem wskazanym w statucie oraz w oświadczeniu o tytule prawnym do lokalu (choć samego dokumentu potwierdzającego tytuł prawny, np. umowy najmu, nie załącza się do wniosku KRS, należy posiadać go w dokumentacji spółki).

Kapitał akcyjny i udziały

Jedną z największych rewolucji, jakie niesie ze sobą prosta spółka akcyjna, jest rezygnacja z tradycyjnego kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny nie ma stałej wartości nominalnej wpisanej w statucie, co oznacza, że jego wysokość może ulegać zmianom bez konieczności formalnej zmiany statutu spółki. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi zaledwie 1 złoty.

We wniosku do KRS należy podać łączną liczbę wyemitowanych akcji oraz wysokość kapitału akcyjnego w momencie rejestracji. Co istotne, akcje PSA nie posiadają wartości nominalnej. Reprezentują one określone prawa członkowskie i majątkowe akcjonariuszy w spółce. W formularzu rejestracyjnym należy dokładnie opisać strukturę objęcia akcji, wskazując, które akcje są pokrywane wkładem pieniężnym, a które niepieniężnym (np. świadczeniem pracy lub usług).

Wymagane załączniki do wniosku o wpis PSA do KRS

Do wniosku składanego przez portal PRS należy dołączyć szereg dokumentów w formie elektronicznej (podpisanych podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym). W przypadku rejestracji przez notariusza, dokumenty sporządzone notarialnie są pobierane z systemu CREWAN, natomiast pozostałe załączniki należy przygotować samodzielnie. Do kluczowych załączników należą:

Statut spółki: umowa określająca zasady funkcjonowania PSA.
Oświadczenie wszystkich członków zarządu (lub rady dyrektorów): o wysokości kapitału akcyjnego, oparte na pokryciu akcji wkładami w stopniu wymaganym przez ustawę.
Oświadczenie o wniesieniu wkładów: potwierdzające, że wkłady na pokrycie akcji zostały faktycznie wniesione w części przewidzianej w statucie.
Lista akcjonariuszy: dokument zawierający imiona, nazwiska (lub firmy) akcjonariuszy, ich adresy oraz liczbę i rodzaj objętych akcji.
Zgoda na powołanie: pisemne zgody członków zarządu, rady dyrektorów lub rady nadzorczej na pełnienie funkcji (chyba że podpisali oni sam wniosek do KRS lub wyrazili zgodę bezpośrednio w statucie).
Adresy do doręczeń: wykaz adresów do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Oświadczenie o statusie cudzoziemca: informacja, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Najczęstsze błędy przy rejestracji prostej spółki akcyjnej

Proces rejestracji PSA w KRS bywa skomplikowany, a drobne uchybienia formalne mogą skutkować zwrotem wniosku przez sąd, co znacznie wydłuża czas oczekiwania na wpis. Do najczęściej popełnianych błędów należą:

Niezgodność danych: rozbieżności pomiędzy danymi wpisanymi w formularzu KRS a treścią statutu spółki (np. błędy w pisowni nazwisk, inne brzmienie firmy spółki, rozbieżności w określaniu sposobu reprezentacji).
Brak kompletu podpisów: wniosek lub załączniki podpisane jedynie przez część wymaganych osób. Pamiętajmy, że oświadczenie o wniesieniu wkładów musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu lub rady dyrektorów.
Błędne określenie przedmiotów działalności (PKD): wskazanie kodów PKD niezgodnych z Polską Klasyfikacją Działalności lub wpisanie kodów, które wymagają dodatkowych zezwoleń, bez spełnienia odpowiednich warunków.
Nieprawidłowe opłacenie wniosku: brak uiszczenia opłaty sądowej lub opłaty za ogłoszenie w MSIG w należytej wysokości lub na niewłaściwy rachunek bankowy.
Brak wymaganych oświadczeń: pominięcie oświadczenia o statusie cudzoziemca lub brak zgody na powołanie do organów spółki wraz z adresami do doręczeń.

Obowiązki po rejestracji prostej spółki akcyjnej – o czym pamiętać po wpisie do KRS?

Uzyskanie wpisu in Krajowym Rejestrze Sądowym to kluczowy moment, od którego prosta spółka akcyjna oficjalnie istnieje jako osoba prawna. Nie oznacza to jednak końca formalności. Po otrzymaniu postanowienia o wpisie do KRS, zarząd lub rada dyrektorów muszą dopełnić kilku istotnych obowiązków o charakterze podatkowym i administracyjnym:

Zgłoszenie danych uzupełniających (NIP-8): Choć numery NIP i REGON są nadawane automatycznie przy rejestracji w KRS (dzięki zasadzie tzw. jednego okienka), spółka musi w ciągu 21 dni od dnia wpisu (lub 7 dni, jeśli zamierza odprowadzać składki ZUS) złożyć do właściwego urzędu skarbowego formularz NIP-8. W formularzu tym podaje się dane uzupełniające, takie jak numery rachunków bankowych, miejsce przechowywania dokumentacji rachunkowej czy adresy miejsc prowadzenia działalności.
Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR): Każda prosta spółka akcyjna ma obowiązek zgłoszenia informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych (osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką) do CRBR. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od dnia wpisu spółki do KRS. Niedopełnienie tego obowiązku w terminie grozi nałożeniem na spółkę bardzo wysokich kar pieniężnych.
Założenie rejestru akcjonariuszy: PSA nie może samodzielnie prowadzić rejestru swoich akcjonariuszy. Rejestr ten musi być prowadzony w formie elektronicznej przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski) lub przez licencjonowanego notariusza. Umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy należy zawrzeć niezwłocznie po rejestracji spółki, a informacja o podmiocie prowadzącym rejestr musi zostać ujawniona w KRS.
Opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC): W przypadku rejestracji PSA przez system S24 lub u notariusza, konieczne jest rozliczenie podatku PCC od umowy spółki. Stawka podatku wynosi 0,5% wartości kapitału akcyjnego (pomniejszonego o koszty rejestracji, takie jak opłaty sądowe i koszty ogłoszenia w MSIG). W przypadku umowy sporządzanej u notariusza, podatek PCC jest zazwyczaj pobierany i odprowadzany przez notariusza jako płatnika. Przy rejestracji przez S24, spółka musi samodzielnie złożyć deklarację PCC-3 i wpłacić podatek do urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy.

Praktyczny przykład: Rejestracja PSA krok po kroku

Aby lepiej zobrazować cały proces, posłużmy się praktycznym przykładem. Trzech młodych przedsiębiorców – Kamil, Piotr i Marta – postanowiło założyć startup technologiczny zajmujący się tworzeniem oprogramowania medycznego. Zdecydowali się na wybór prostej spółki akcyjnej pod nazwą „MedTech Solutions P.S.A.”.

Kamil i Piotr posiadają unikalną wiedzę techniczną (know-how) i będą osobiście pracować nad rozwojem oprogramowania. Marta jest inwestorem i wnosi do spółki kapitał w wysokości 100 000 złotych. Ze względu na to, że Kamil i Piotr wnoszą do spółki wkłady niepieniężne w postaci świadczenia pracy i usług, założyciele nie mogą skorzystać z uproszczonego systemu S24. Muszą udać się do notariusza.

Krok 1: Wizyta u notariusza. Założyciele sporządzają statut spółki w formie aktu notarialnego. Notariusz określa w statucie, że kapitał akcyjny wynosi 100 000 złotych (wniesiony przez Martę), natomiast Kamil i Piotr obejmują akcje w zamian za świadczenie pracy na rzecz spółki przez okres 2 lat. Notariusz rejestruje akt w systemie CREWAN.

Krok 2: Przygotowanie dokumentów towarzyszących. Założyciele powołują radę dyrektorów, w skład której wchodzą Kamil i Piotr (jako dyrektorzy wykonawczy) oraz Marta (jako dyrektor niewykonawczy). Wszyscy członkowie rady dyrektorów podpisują oświadczenia o wyrażeniu zgody na powołanie oraz wskazują swoje adresy do doręczeń. Przygotowywana jest również lista akcjonariuszy oraz oświadczenie rady dyrektorów o wniesieniu wkładu pieniężnego przez Martę.

Krok 3: Złożenie wniosku w portalu PRS. Kamil, wyznaczony do reprezentowania spółki w organizacji, loguje się do Portalu Rejestrów Sądowych za pomocą profilu zaufanego. Tworzy nowy wniosek o wpis podmiotu do rejestru przedsiębiorców. Wypełnia formularz, podając dane spółki, wysokość kapitału akcyjnego, liczbę akcji oraz dane członków rady dyrektorów i sposób reprezentacji. W sekcji dotyczącej aktu notarialnego podaje numer ewidencyjny aktu z systemu CREWAN.

Krok 4: Dołączenie załączników i podpisanie wniosku. Kamil załącza do wniosku przygotowane wcześniej oświadczenia, lista akcjonariuszy oraz oświadczenie o statusie cudzoziemca. Następnie podpisuje wniosek podpisem zaufanym i dokonuje opłaty online w wysokości 600 złotych (500 zł opłata sądowa + 100 zł MSIG).

Krok 5: Rejestracja przez sąd. Sąd rejestrowy analizuje wniosek. Po 8 dniach od złożenia dokumentów, sąd dokonuje wpisu spółki „MedTech Solutions P.S.A.” do Krajowego Rejestru Sądowego. Od tego momentu spółka uzyskuje pełną osobowość prawną, a Kamil, Piotr i Marta mogą oficjalnie podpisywać umowy handlowe pod marką swojej nowej firmy.

Podsumowanie – o czym pamiętać przed wysłaniem wniosku?

Prosta spółka akcyjna to niezwykle elastyczne i nowoczesne narzędzie biznesowe, które znacząco ułatwia start młodym przedsiębiorcom. Kluczem do szybkiego rozpoczęcia działalności jest jednak bezbłędne przejście przez procedurę rejestracyjną w KRS. Wybór odpowiedniej ścieżki (S24 lub PRS), precyzyjne sformułowanie statutu, jasne określenie struktury organów (zarząd lub rada dyrektorów) oraz skrupulatne przygotowanie wszystkich wymaganych załączników to fundamenty sukcesu. Przed wysłaniem wniosku warto dokładnie zweryfikować spójność wszystkich dokumentów, co pozwoli zaoszczędzić czas i uniknąć niepotrzebnego stresu związanego z procedurami sądowymi.