Wyrok Sądu Okręgowego

Sygn. akt I C 1234/23

WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

dnia 20 marca 2024 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie 20 marca 2024 roku Wydział Cywilnyw następującym składzie:Przewodniczący: SSO Anna KowalskaProtokolant: starszy sekretarz sądowy Jan Nowakpo rozpoznaniu w dniu 15 marca 2024 roku w Warszawiena rozprawiesprawy z powództwa Janiny Wiśniewskiej, Adama Wiśniewskiegoprzeciwko "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. w Warszawie

o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie uchylenie uchwały

1. oddala powództwo;2. zasądza od Janiny Wiśniewskiej, Adama Wiśniewskiego solidarnie na rzecz "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o.w Warszawie kwotę 1750 ( jeden tysiąc siedemset pięćdziesiąt )złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

/-/ SSO Anna Kowalska

UZASADNIENIE

Pozwem skierowanym do Sądu Okręgowego w Warszawie Janina Wiśniewska i Adam Wiśniewski wnieśli o stwierdzenie w całości nieważności uchwały nr RN/2023/12/15 Rady Nadzorczej "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. w Warszawie z dnia 15 grudnia 2023 roku w sprawie ustalenia opłaty związanej z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej dla przeprowadzenia podziału "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. w Warszawie i utworzenia z części majątku "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. w Warszawie nowej spółki "Mieszkanie dla Nas" Sp. z o.o. - z uwagi na sprzeczność z prawem przedmiotowej uchwały ewentualnie z ostrożności procesowej w przypadku, gdyby Sąd nie stwierdził niezgodności z prawem przedmiotowej uchwały, wnieśli o uchylenie przedmiotowej uchwały z uwagi na fakt, że ta uchwała w sposób oczywisty narusza interes prawny i uprawnienia skarżących. Ponadto wnieśli o zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powodowie wskazali, że pozwana spółdzielnia podjęła starania aby uzyskać ich kosztem świadczenie nienależne, gdyż w przypadku ustalenia nieważności uchwały o podziale spółdzielni, zaskarżona uchwała stanie się całkowicie bezprzedmiotowa zarówno co do swojego przedmiotu jak też co do podstaw prawnych jej uchwalenia (pozew k.2-7).

"Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. w Warszawie w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego stanowiącego trzykrotność stawki przewidzianej przez przepisy prawa z uwagi na złożony charakter sprawy i znaczny nakład pracy pełnomocnika pozwanej. W ocenie pozwanej spółdzielni powodowie nie wskazali konkretnie, które przepisy naruszyła zaskarżona uchwała, ponadto nie było dopuszczalne zaskarżenie uchwały rady nadzorczej spółdzielni wprost do sądu, zaskarżona uchwała miała oparcie w postanowieniach statutu, a wskazana w niej opłata miała charakter jedynie szacunkowy (odpowiedź na pozew k.23-34).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 10 listopada 2023 roku członkowie pozwanej Spółdzielni posiadający własność lokali mieszkalnych i udziały we własności miejsc postojowych w budynku przy ul. Kwiatowej 12 w Warszawie podjęli na podstawie art. 4a ustawy-Prawo spółdzielcze uchwałę w sprawie utworzenia nowej spółdzielni mieszkaniowej. Uchwałę doręczono Zarządowi pozwanej Spółdzielni w dniu 15 listopada 2023 roku. W tym samym dniu wpłynął do Spółdzielni wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni. W dniu 1 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie pozwanej podjęło uchwałę o podziale spółdzielni na podstawie uchwały w sprawie podziału pojętej przez członków spółdzielni. W związku z powyższym Komisja Organizacyjna "Mieszkanie dla Nas" Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego pozew o uchylenie uchwały nr WZ/2023/12/01 Walnego Zgromadzenia "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. w Warszawie z dnia 1 grudnia 2023 roku i o wydanie orzeczenia zastępującego tę uchwałę. W dniu 15 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. podjęła uchwałę nr RN/2023/12/15 w sprawie ustalenia opłaty związanej z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej dla przeprowadzenia podziału "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o. w Warszawie i utworzenia z części majątku "Mieszkanie dla Ciebie" nowej spółki "Mieszkanie dla Nas" Sp. z o.o.. W jej treści uchwalono, że koszty przeprowadzenia czynności przygotowawczych pozwalających na przeprowadzenie podziału "Mieszkanie dla Ciebie", w szczególności koszty opracowania niezbędnej dokumentacji, pokryją członkowie żądający podziału i utworzenia "Mieszkanie dla Nas" Sp. z o.o.. Wobec powyższego Rada Nadzorcza wprowadziła opłatę związaną z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej do przeprowadzenia podziału w wysokości 5000 złotych, którymi zostaną obciążeni wszyscy posiadający tytuł prawny do lokalu w ul. Kwiatowej 12. Opłata ta miała zostać ostatecznie rozliczona na podstawie rzeczywistych kosztów Spółdzielni poniesionych w związku z przygotowaniem niezbędnej dokumentacji. Rzeczywista kwota miała zostać przeliczona na lokal i być płatna jednorazowo w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury przez "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o., natomiast faktury zaliczkowe na pokrycie tych kosztów miały zostać wystawione w terminie 7 dni od daty otrzymania faktur za te czynności. Wykonanie uchwały zostało powierzone Zarządowi "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o.. Jako podstawę prawną uchwały wskazano § 15 statutu "Mieszkanie dla Ciebie" Sp. z o.o.. Wskazana w uchwale kwota miała charakter szacunkowy, obejmowała jedynie zlecenia zewnętrzne spółdzielni ( kancelaria prawna, biuro rachunkowe itp.) bez kosztów własnych spółdzielni. Na każdego członka nowo wydzielanej spółdzielni koszt przygotowania dokumentacji zawierał się w kwocie około 500 złotych. Uchwała została wysłana powodom w dniu 18 grudnia 2023 roku, ale na skutek awizowania list został zwrócony przez pocztę do pozwanej. Powodowie otrzymali przedmiotową uchwałę podczas wizyty w spółdzielni w dniu 5 stycznia 2024 roku. Pozwana poniosła już koszty związane z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej do dokonania podziału spółdzielni na kwotę 4000 złotych brutto, którą to dokumentację przygotowała przed terminem zakreślonym przez prawo spółdzielcze tj. przed Walnym Zgromadzeniem Spółdzielni. Pozwana rozpoczęła przygotowywać dokumentację podziałową po wpłynięciu wniosku odnośnie zwołania Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału spółdzielni. Jak zaskarżona uchwała była podejmowana nie były znane pełne koszty przygotowywanej dokumentacji ale jedynie szacunkowe. Członkowie nowo powstałej spółdzielni mają zostać obciążeni jedynie połową kosztów ostatecznych, poniesionych na przygotowanie dokumentacji podziałowej. Sąd Okręgowy w Warszawie prawomocnym wyrokiem z dnia 10 lutego 2024 roku w sprawie o sygn. akt I C 1000/23 ustalił, że uchwała nr WZ/2023/12/01 Walnego Zgromadzenia "Mieszkanie dla Ciebie" z siedzibą w Warszawie z dnia 1 grudnia 2023 roku w sprawie podziału "Mieszkanie dla Ciebie" i utworzenia z części majątku "Mieszkanie dla Ciebie" nowej spółdzielni "Mieszkanie dla Nas", jest nieważna. Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o załączone dokumenty, których prawdziwość nie została zakwestionowana przez żadną ze stron, zeznania reprezentanta pozwanej (k.224-225). Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu zeznań powódki, gdyż okoliczności na które miała zeznawać nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy (k.224-225).

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 48 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2023 r. poz. 1200) zwanej dalej ustawą, statut może stanowić, że w określonych w nim sprawach między członkiem a spółdzielnią, członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały organu spółdzielni do innego wskazanego w statucie organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. W tym wypadku statut powinien określać zasady i tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności terminy wniesienia i rozpatrzenia odwołania. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym bieg przedawnienia i terminów zawitych ulega zawieszeniu do dnia zakończenia tego postępowania, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie. Postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym nie mogą ograniczać dochodzenia przez członków ich praw na drodze sądowej. W wypadku zaskarżenia przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i sądowym, postępowanie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu. Statut pozwanej spółdzielni w § 16 przewidywał możliwość zaskarżenia uchwał Rady Nadzorczej. Powodowie nie skorzystali z trybu postępowania wewnątrzspółdzielczego celem uchylenia uchwały Rady Nadzorczej z dnia 15 grudnia 2023 roku. Jednak jak wskazano wyżej powodowie nie musieli z niego skorzystać lecz mogli bronić swoich praw bezpośrednio przed Sądem. Prawo spółdzielcze przewiduje dopuszczalność zaskarżania uchwał organów spółdzielni w art. 42 ustawy. W myśl tego przepisu uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie powodów o uchylenie zaskarżonej uchwały nie zasługuje na uwzględnienie z tego zasadniczego powodu, że ustawa prawo spółdzielcze nie przewiduje zaskarżania uchwał rady nadzorczej poza przypadkami wyraźnie wskazanymi w ustawie. Przepis art. 42 tego prawa odnosi się do uchwał walnego zgromadzenia.

Prawo do sądu nie oznacza bowiem, że powodom przysługiwało prawo żądania uchylenia uchwały. Powodowie zgłosili żądanie uchylenia uchwały, które im nie przysługiwało, gdy tymczasem przepis art. 189 k.p.c. przewiduje żądanie ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, w tym stwierdzenia nieważności uchwały rady nadzorczej. Tym samym powodowie mogli występować z roszczeniem opartym na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.

Podkreślić jeszcze raz należy, że w razie sprzeczności uchwały rady nadzorczej z prawem w sytuacji, gdy przepis szczególny nie odsyła do trybu zaskarżania przewidzianego w art. 42 prawa spółdzielczego, osoba zainteresowana może wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały; nie przysługuje jej natomiast roszczenie o jej uchylenie (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 2003 r., I CKN 1483/00 ( OSNC 2004/5/85 ). Uchwały innych niż walne zgromadzenie organów spółdzielni można oceniać pod kątem ich istnienia oraz ważności bądź nieważności. O nieistnieniu uchwały można mówić wtedy, kiedy nieprawidłowości w zwołaniu lub procedowaniu określonych organów wykluczają możliwość stwierdzenia, że wyraziły one wolę jako ten właśnie uprawniony organ. Powodowie nie podnosili, że zaskarżona uchwała nie istnieje w sensie prawnym. Kwestia przydatności konstrukcji nieważności bezwzględnej na gruncie prawa spółdzielczego nie nasuwa wątpliwości w orzecznictwie i piśmiennictwie. Prawo spółdzielcze w zakresie obejmującym stosunki cywilne nie stanowi bowiem samodzielnej gałęzi prawa w stosunku do prawa cywilnego. Uchwały organów spółdzielni nie mogą zatem – podobnie jak inne czynności prawne - naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących. Z tego punktu widzenia ich skuteczność podlega więc dyspozycjom art. 58 k.c. przewidującego wypadki nieważności czynności prawnych z powodu ich niedopuszczalnej treści (vide uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1997 r., III CZP 47/97, OSNC 1998/5/82 i z dnia 24 lutego 1999 r., III CZP 58/98, OSNC 1999/9/150).

Niewątpliwie powodowie mieli interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. w stwierdzeniu nieważności będącej przedmiotem postępowania uchwały, co zresztą nie było kwestionowane przez stronę pozwaną.

Po nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 24 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 121, poz. 1026), która weszła w życie dnia 16 lipca 2005 r. w przypadku sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z ustawą przewidziana jest sankcja nieważności uchwały. Podkreślenia zatem wymaga, że sformułowanemu przez powodów żądaniu ustalenia nieważności spornej uchwały nie towarzyszyło wskazanie bezwzględnie obowiązującego przepisu ustawy, który zostałby naruszony w związku z powzięciem tej uchwały. Sam bowiem art. 42 ustawy nie stanowi bowiem samodzielnej podstawy uprawniającej do stwierdzenia nieważności uchwały. Przepis ten stanowi bowiem, że uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z prawem jest nieważna. Zatem obowiązkiem powodów było wskazanie jakie przepisy prawa narusza kwestionowana uchwała. Oznaczało to, że aby z niego skorzystać należy wskazać konkretny przepis. Niezasadne jest aby Sąd samodzielnie poszukiwał naruszonych przez zaskarżoną uchwałę przepisów.

Stosowanie przepisu art. 58 k.c. do uchwał walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni zostało w zasadzie wyłączone przez art. 42 ustawy jako lex specialis, który przewiduje bezwzględną nieważność uchwały sprzecznej z ustawą. Hipotezą tego przepisu nie jest objęta sytuacja, gdy uchwała rady nadzorczej została podjęta w celu obejścia ustawy. W takim wypadku uchwała jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 k.c. (vide uchwała z dnia 20 stycznia 2009 roku, III CZP 127/08).

Zgodnie z art. 4a Prawa spółdzielczego w razie wystąpienia przez członków spółdzielni do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty niezbędne do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale oraz udostępnić je członkom żądającym podziału. Tym samym koszty związane ze sporządzeniem takiej dokumentacji zostają przez spółdzielnię poniesione przed wydaniem przez walne zgromadzenie uchwały w przedmiocie podziału spółdzielni i to niezależnie od tego czy będzie to uchwała pozytywna, uwzględniająca wniosek i dokonująca podziału spółdzielni czy negatywna. Tym samym stwierdzenie nieważności uchwały Spółdzielni z dnia 1 grudnia 2023 roku w sprawie podziału pozwanej i utworzenia z jej majątku nowej Spółdzielni nie czyni bezprzedmiotową kwestii, w jaki sposób koszty te mają zostać rozdzielone. Skoro bowiem określone wydatki zostały już faktycznie poniesione w wykonaniu obowiązku, który na zarząd nakłada ustawa Prawo spółdzielcze, brak jest podstaw do przyjęcia jakoby uchwała w przedmiocie obciążenia nimi członków spółdzielni dzieliła losy uchwały o jej podziale (vide uzasadnienie postanowienia S.A. w Krakowie k. I ACa 1707/13). Powodowie, którzy zainicjowali proces podziału spółdzielni winni się liczyć z konsekwencjami finansowymi takiej decyzji, które na marginesie nie są jakieś szczególnie duże (w sprawie około 500 złotych na osobę). To powodowie zainicjowali ten proces, a spółdzielnia jedynie zareagowała zgodnie z prawem rozpoczynając proces przygotowywania dokumentacji podziałowej, który co przecież oczywiste jest procesem rozciągniętym w czasie. To spółdzielnia na chwilę obecną poniosła te koszty, a nie powodowie (podobnie inni z nowo wydzielanej spółdzielni). Opłata ujęta w uchwale miała charakter szacunkowy, a rzeczywiste rozliczenie kosztów przygotowywania dokumentacji jeszcze nie nastąpiło. Sąd nie dopatrzył się w treści uchwały zapisów naruszających jakiekolwiek przepisy prawa czy interes powodów. Trudno żeby obecni członkowie pozwanej spółdzielni ponosili wyłącznie koszty wydzielenia się nowej spółdzielni. Rada Nadzorcza miała normatywną podstawę w treści § 15 statutu do uchwalenia takiej uchwały, jak została podjęta.

W ocenie Sądu orzekającego w niniejszej sprawie należało uznać, że stwierdzenie nieważności uchwały jest dopuszczalne, ale powinno następować jedynie w rażących sytuacjach, takich jak np. podjęcie uchwały z przekroczeniem kompetencji przysługujących radzie nadzorczej (czyli poza zakresem spraw dotyczących nieruchomości wspólnej), pod wpływem wady oświadczenia woli powodującej bezwzględną nieważność czynności prawnej, z naruszeniem zasad funkcjonowania spółdzielni. Zdaniem Sądu brak jest podstaw do stwierdzenia takiej nieważności wobec braku naruszenia przepisów prawnych, w szczególności naruszenia ich w sposób rażący z podstawowymi zasadami porządku prawnego.

Reasumując, wobec niestwierdzenia nieważności uchwały i wobec braku nie tylko rażącej sprzeczności z prawem, ale braku jakiejkolwiek niezgodności uchwały z prawem, powództwo należało oddalić zarówno odnośnie żądania sformułowanego na pierwszym miejscu jak i co do żądania ewentualnego (punkt 1-szy wyroku).

O kosztach postępowania pomiędzy stronami Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 98 § 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. Na zasądzone od powodów na rzecz pozwanej koszty postępowania złożyły się: koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1700 złotych obliczone na podstawie § 2 pkt 5 w zw. § 19 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 2677), opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 złotych, koszty opłat sądowych od zażaleń pozwanej na postanowienia Sądu w przedmiocie zawieszenia postępowania w kwocie łącznej 36 złotych. Sąd uwzględnił w części wniosek pełnomocnika pozwanej o zasądzenie zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w wysokości podwójnej stawki minimalnej (zamiast wnioskowanej potrójnej) obliczonej na podstawie powyższych przepisów. Zdaniem Sądu niezbędny nakład pracy pełnomocnika, charakter sprawy i wkład pełnomocnika w przyczynienie się do jej wyjaśnienia uzasadniały przyznanie wynagrodzenia w wysokości wyższej niż stawka minimalna określona w powołanych wyżej przepisach rozporządzenia, choć nie we wnioskowanej wysokości. Powyższe skutkowało zasądzeniem od powodów solidarnie na rzecz pozwanej kwoty 1750 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, o czym Sąd orzekł w punkcie 2-gim wyroku.

/-/ SSO Anna Kowalska