Wyrok Sądu Okręgowego w sprawie o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności uchwał

I C 1234/22

WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

15 maja 2023 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie 15 maja 2023 r. Wydział Cywilnyw składzie: Przewodniczący: SSO Anna Kowalska Protokolant: sek. sąd. Jan Nowak

po rozpoznaniu w dniu 15 maja 2023 r. w Warszawiena rozprawiesprawy z powództwa Janiny Wiśniewskiej, Anny Zielińskiejprzeciwko "Budowlani" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowieo ustalenie nieistnienia uchwał lub stwierdzenie nieważności uchwał

1. oddala powództwo,

2. zasądza od powódek Janiny Wiśniewskiej i Anny Zielińskiej solidarnie na rzecz pozwanej "Budowlani" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie kwotę 15 maja 2023 r. (tysiąc pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego pozwanej.

/-/ SSO Anna Kowalska

I C 1234/22

UZASADNIENIE

W pozwie skierowanym do Sądu Okręgowego w Warszawie powódki Janina Wiśniewska iAnna Zielińska wniosły o uznanie za nieważne bądź nieistniejące uchwał ZebraniaPrzedstawicieli "Budowlani" Sp. z o.o. w Krakowie z dnia 10 marca 2022 r.wydanych w sprawie: zatwierdzenia koncepcji inwestycyjnej budowy budynku przy ul.Słonecznej 12 w Krakowie (I/2022), zatwierdzenia koncepcji inwestycyjnej budowy budynkumieszkalnego przy ul. Kwiatowej 5 (II/2022) oraz uchwały wydanej w przedmiocieokreślenia najwyższej sumy zobowiązań jaką spółdzielnia może zaciągać (III/2022). Argumentując zasadność tak sprecyzowanego roszczenia powódki wywodziły, iżzaskarżone uchwały zostały podjęte przez nieistniejący organ w świetle przepisów ustawyprawo spółdzielcze. Zdaniem powódek znowelizowany ustawą z dnia 15 stycznia 2021 r. art. 23 § 1 ustawy ospółdzielniach mieszkaniowych w sposób wyraźny stanowi, iż walne zgromadzeniespółdzielni nie może być zastąpione przez zebranie przedstawicieli. W ocenie powódekZebranie Przedstawicieli mogło istnieć i podejmować decyzje dotyczące rozwoju ifunkcjonowania spółdzielni jedynie do czasu rozpoczęcia obowiązywania znowelizowanejustawy prawo spółdzielcze. Ponadto powódki podnosiły, iż wedle art. 40 § 2 prawaspółdzielczego wyłączona została możliwość zastąpienia Walnego Zgromadzenia przezZebranie Przedstawicieli. Pozwana "Budowlani" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wniosła ooddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódek na jej rzecz kosztów zastępstwaprocesowego wg norm przepisanych. W ocenie pozwanej prezentowane przez powódki stanowisko jest niezasadne. Pozwanapodniosła, iż powódki nie przedstawiły żadnych argumentów świadczących o zasadności ichtwierdzeń. Nadto pozwana podkreśliła, iż nowelizacja ustawy prawo spółdzielcze przewidujemożliwość dalszego funkcjonowania zebrania przedstawicieli do czasu zarejestrowania zmianstatutów, wskazując, iż do czasu zarejestrowania zmian statutów postanowieniadotychczasowych statutów regulujące funkcjonowanie zebrania przedstawicieli pozostają wmocy. Powyższe stanowiska strony podtrzymały w toku dalszego postępowania i w kolejnychpismach procesowych.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Zarówno Janina Wiśniewska jak i Anna Zielińska są członkiniami pozwanejspółdzielni mieszkaniowej "Budowlani" Sp. z o.o. w Krakowie. Dnia 10 marca 2022 r. Zebranie Przedstawicieli "Budowlani" Sp. z o.o.podjęło uchwałę I/2022 w sprawie zatwierdzenia koncepcji inwestycyjnej budowybudynku mieszkalnego wielorodzinnego z częścią biurowo-usługową oraz garażempodziemnym i nadziemnym, infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną wraz zzagospodarowaniem terenu przy ul. Słonecznej 12 w Krakowie (uchwała I/2022), uchwałę II/2022w sprawie zatwierdzenia koncepcji inwestycyjnej budowy budynku mieszkalnegowielorodzinnego z częścią biurowo-usługową oraz garażem podziemnym i nadziemnym,infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul.Kwiatowej 5 (uchwała II/2022) oraz uchwałę III/2022 w sprawie oznaczenia najwyższej sumyzobowiązań, jaką może zaciągnąć Spółdzielnia (uchwała III/2022). Powyższy stan faktyczny, Sąd ustalił na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentówi stanowisk stron. Stan faktyczny ustalony przez Sąd był bezsporny, natomiast przedmiotemsporu pomiędzy stronami była rozbieżność w ocenie prawnej podstawy działalności ZebraniaPrzedstawicieli pozwanej.

Sąd zważył co następuje:

Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca winteresy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona dosądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały.Na podstawie art. 189 k.p.c. można dochodzić w jednym pozwie uchylenia kilku uchwałWalnego Zgromadzenia. Powódki zaskarżyły uchwały Zebrania Przedstawicieli pozwanej onumerach I/2022, II/2022 i III/2022. Ustawą z dnia z dnia 15 stycznia 2021 r. o zmianie ustawy o spółdzielniachmieszkaniowych oraz o zmianie niektórych innych ustaw wprowadzono do ustawy ospółdzielniach mieszkaniowych art. 23 ust. 1a stanowiący, iż Walne zgromadzenie spółdzielnimieszkaniowej nie może być zastąpione przez zebranie przedstawicieli, a także, iż jeżeli statuttak stanowi, w przypadku gdy liczba członków spółdzielni mieszkaniowej przekroczy 2500,walne zgromadzenie może być podzielone na części. U podstaw takiego uregulowania legła potrzeba zniesienia w spółdzielniachmieszkaniowych możliwości zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli, wsytuacji w której przekroczona zostanie liczba członków określonych w statucie. Zgodniebowiem z art. 40 § 2, ustawy prawo spółdzielcze statut może postanowić, że jeżeli ilośćczłonków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostajezastąpione przez zebranie przedstawicieli. W takim wypadku statut powinien określać zasadyustalania liczby przedstawicieli i ich wyboru oraz czas trwania przedstawicielstwa. Jednocześnie ustawa z dnia 15 stycznia 2021 r. o zmianie ustawy o spółdzielniachmieszkaniowych, w artykule 8 ust. 1 nakładała na spółdzielnie obowiązek zmiany statutównajpóźniej do dnia 30 czerwca 2022 r. i zgłoszenia ich do Krajowego Rejestru Sądowego wciągu 14 dni od dnia podjęcia uchwały o zmianie statutu nie później jednak niż do 15 lipca 2022 r. Ustęp 2 ww. artykułu wskazywał, iż do czasu zarejestrowania stosownych zmian wstatucie w mocy pozostają postanowienia dotychczasowych statutów regulującefunkcjonowanie zebrania przedstawicieli. Powstałe na tym tle rozbieżności w interpretacji znowelizowanych przepisów rozstrzygnąłSąd Najwyższy. Wyrokiem z dnia z dnia 12 kwietnia 2023 r. wydanym w sprawie I CSKP 123/23 Sąd Najwyższy wskazał bowiem, iż nie wynika z treści art. 8 ust. 1 ustawy ospółdzielniach mieszkaniowych, aby z dniem 30 czerwca 2022 r. zebranie przedstawicieliSpółdzielni przestało istnieć jako jej organ. Jak wskazywał Sąd Najwyższy takie stanowiskopozostawałoby w wyraźnej sprzeczności z art. 8 ust. 2 zm. ustawy o spółdzielniachmieszkaniowych albowiem przepis, ten dotyczy zarówno sytuacji, gdy po dniu 30 czerwca 2022 r. trwało postępowanie przed sądem rejestrowym, jak też sytuacji, polegającej napodjęciu przez zebranie przedstawicieli uchwały odmawiającej zmiany statutu. Rozważając powyższe w kontekście przytoczonego przez powódki zarzutu dotyczącegoZebrania Przedstawicieli i przesłanek warunkujących ustalenie nieważności bądź nieistnieniazaskarżonych uchwał, uznać należy, iż powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Przyrozważaniu prawidłowości podjętych uchwał poczynić należy zastrzeżenie, iż inne sąprzesłanki warunkujące ustalenie, iż podjęte uchwały są nieważne inne zaś w przypadkuustalenia ich nieistnienia. Artykuł 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, stanowi, iż uchwałasprzeczna z ustawą jest nieważna. Natomiast o uchwale nieistniejącej możemy zaś mówić wsytuacji, w której znajdują się w niej uchybienia w zakresie braku wymaganej w ustawie bądźstatucie większości głosów albo brakiem na walnym zgromadzeniu wymaganego quorum.Zgodnie z bogatym orzecznictwem uznać należy, iż o nieistnieniu uchwały można mówićjedynie w przypadku wystąpienia najpoważniejszych wad wykluczających możliwośćstwierdzenia istnienia oświadczenia woli uprawnionych podmiotów. (por. wyrok SąduNajwyższego z dnia 22 marca 2018 r. I CSK 277/17). Jak wskazano powyżej Zebranie Przedstawicieli na skutek wprowadzenia nowelizacjiustawy o spółdzielniach mieszkaniowych nie utraciło przymiotu organu mogącego stanowić okierunkach rozwoju spółdzielni. Do czasu zmiany statutu i zarejestrowania ich w KrajowymRejestrze Sądowym, jak stanowi art. 8 ust 2 ustawy o zmianie ustawy o spółdzielniachmieszkaniowych wszelkie postanowienia Zebrania Przedstawicieli pozostają w mocy. Skoro zatem ustawa prawo spółdzielcze stanowi, iż za nieważną można uznać uchwałę,która jest niezgodna z przepisami ustawy to wskazać należy, iż zarzuty powódek względempodjętych w dniu 10 marca 2022 r. uchwał nie znajdują odzwierciedlenia zarówno wregulacjach prawnych jak i stanie faktycznym. W niniejszej sprawie powódki nie wykazałyinnych niż powyżej rozważane przyczyn uzasadniających uznanie ich za nieważne. Uchwałyte podjęte zostały przez organ do tego uprawniony. Tym samym brak jest podstaw dostwierdzenia ich nieważności. Nie ma również podstaw do przyjęcia zaskarżonych uchwał za nieistniejące. W tokupostępowania powódki nie wykazały, aby przy podejmowaniu uchwał doszło do uchybień wpostaci braku wymaganej większości głosów bądź innych przyczyn mogących świadczyć oinnej woli osób podejmujących zaskarżone uchwały. Odnosząc się do meritum uchwały III/2022 w sprawie oznaczenia najwyższej sumyzobowiązań jaką spółdzielnia może zaciągnąć w banku to zgodnie z utrwalonym poglądemSądu Najwyższego, należy ją zaliczyć do uchwał zawierających zalecenia dla spółdzielni.Hipotetyczny brak takiej uchwały co do wysokości sumy zobowiązań, jakie spółdzielniamoże zaciągać, nie pozbawia spółdzielni możliwości prowadzenia działalności gospodarczej,do której została powołana, a więc i do skutecznego zaciągania zobowiązań. Tym samympodjęta przez Zebranie Przedstawicieli cytowana uchwała III/2022 nie wpływa na działaniaorganów spółdzielni, w tym na zaciąganie zobowiązań. Jest to uchwała warunkowa, niestatuująca konkretnych zobowiązań (kredytów) spółdzielni. Nawet jej brak daje zarządowispółdzielni prawo podjęcia określonej czynności prawnej np. zaciągnięcia kredytu. Uchwałata stanowi tylko zalecenia dla organów spółdzielni, nie ogranicza jednak przewidzianychstatutem uprawnień organów spółdzielni do działania, także w zakresie zaciąganiazobowiązań. Co do uchwał dotyczących zgody na budowę dwóch budynków to należy sięzgodzić z pozwaną, iż całkowicie chybiony i nieudowodniony jest zarzut, że powódki będąmusiały partycypować w kosztach budowy. Spółdzielnia będzie realizować inwestycję ześrodków finansujących, a środki uzyskane ze sprzedaży wybudowanych lokali z całąpewnością poprawią kondycję finansową pozwanej i zmniejszą świadczenia członkówspółdzielni. Zarówno treści uchwał, procedurze ich podjęcia nie można zarzucić uchybień,które skutkowałyby na podstawie art. 42 prawa spółdzielczego ich uchyleniem. Podjętymuchwałom nie można postawić zarzutów formalnym, tym bardziej merytorycznych. Uchwałyzostały przegłosowane i przyjęte. Zarzuty formalne mogą być podstawą uchylenia uchwały otyle, o ile wadliwość miała lub mogła mieć wpływ na treść uchwały, co w sprawie niezachodzi. Dlatego też uznając, iż powódki nie wykazały przesłanek do uznania nieistnienia bądźnieważności zaskarżonych orzeczono jak w punkcie pierwszym wyroku. O kosztach postępowania Sąd orzekł w oparciu o art. 98 § 1 i § 3 w zw. z art. 108 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Skutkowało to wobec przegraniaprocesu przez powódki zasądzeniem od nich solidarnie na rzecz pozwanej zwrotu kosztówzastępstwa prawnego w kwocie 1500 złotych, stosownie do treści §2 ust. 1 pkt 1rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłatza czynności radców prawnych. (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2140), o czym orzeczono w punkciedrugim wyroku.

/-/ SSO Anna Kowalska