Wyrok Sądu Okręgowego

I C 1234/23

WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2023 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, dnia 25 maja 2023 r. Wydział Cywilny w następującym składzie: Przewodniczący: SSO Anna Kowalska Protokolant: protokolant sądowy Jan Nowak po rozpoznaniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Jana Zielińskiego, Marii Zielińskiej przeciwko Adamowi Wiśniewskiemu o zapłatę

1. oddala powództwo; 2. zasądza od Jana Zielińskiego, Marii Zielińskiej na rzecz Adama Wiśniewskiego po 14 dniach (czternaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

/-/ SSO Anna Kowalska

I C 1234/23

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 15 lutego 2023 r. skierowanym do Sądu Okręgowego w Warszawie Jan Zieliński i Maria Zielińska wnieśli o zasądzenie od Adama Wiśniewskiego solidarnie na swoją rzecz kwoty 150 000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 10 stycznia 2023 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów procesu według załączonego spisu kosztów. W uzasadnieniu pozwu wskazali, że Jan Zieliński zawarł z pozwanym w dniu 5 stycznia 2022 r. umowę sprzedaży udziałów w spółce Alfa Beta sp. z o.o., na podstawie której nabył od pozwanego 10 udziały o wartości nominalnej 1000 złotych za kwotę 100 000 złotych. Nabycie udziałów przez powoda nastąpiło ze względu na planowane przekształcenie spółki Alfa Beta sp. z o.o. w spółkę akcyjną i dopuszczenie jej do obrotu w Systemie Obrotu New Connect i związane z tym oczekiwane przyszłe zyski. Przed przekształceniem spółki powód nabył dwa dodatkowe udziały tak, że łącznie posiadał ich 12. W § 5 umowy strony przewidziały, że w przypadku gdy spółka nie zostanie w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przekształcona w spółkę akcyjną, a akcje tej spółki nie zostaną dopuszczone do obrotu w systemie New Connect, pozwany na żądanie powoda zobowiązany będzie do odkupienia udziałów lub akcji powstałych w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną. W ocenie powodów ziściły się warunki umożliwiające żądanie przez nich od pozwanego świadczenia. Przekształcenie Alfa Beta sp. z o.o. w spółkę Alfa Beta S.A. nastąpiło w dniu 10 lipca 2022 r., natomiast wprowadzenie jej do obrotu w systemie New Connect nastąpiło dopiero w dniu 15 stycznia 2023 r., a więc z ponad pięcioletnim opóźnieniem. Wobec przekształcenia spółki Alfa Beta sp. z o.o. w spółkę akcyjną Alfa Beta S.A. udziały Jana Zielińskiego uległy przekształceniu na akcje spółki w ten sposób, że 12 udziałów w spółce przekształcone zostały w 120 akcji spółki Alfa Beta S.A., z których na podstawie dodatkowych uzgodnień pomiędzy powodami i pozwanym 70 stało się własnością Jana Zielińskiego, a 50 powódki Marii Zielińskiej (matki Jana Zielińskiego). Ponieważ spółka nie została dopuszczona do obrotu w systemie New Connect w przewidzianym umową terminie, powód zgłosił pozwanemu żądanie odkupu udziałów w rozmowie telefonicznej, oraz w trakcie osobistego spotkania z pozwanym. Strony ostatecznie ustaliły, że powodowie dokonają sprzedaży posiadanych akcji, a pozwany z własnych środków pokryje pozostałą do zapłaty należność z tytułu odkupu udziałów. Pozwany znalazł nabywcę na 50 akcji spółki Alfa Beta S.A. Akcje te w chwili sprzedaży stanowiły własność matki powoda Marii Zielińskiej wobec przeniesienia ich własności przez powoda Jana Zielińskiego. Sprzedaż nastąpiła w dniu 20 stycznia 2023 r. za ustaloną w umowie kwotę 50 000 złotych. Pozwany w dniu 25 stycznia 2023 r. przekazał powodowi kwotę 20 000 złotych z tytułu zwrotnego nabycia udziałów. Powód uzyskał od pozwanego zapewnienie, że pokryje on różnicę pomiędzy ceną sprzedaży akcji, kwotami uzyskanymi w wyniku wcześniejszej sprzedaży oraz kwotą 100 000 złotych wypłaconą przez pozwanego. Powód w dniu 1 lutego 2023 r. sprzedał pozostałe akcje, za co uzyskał kwotę 70 000 złotych. W chwili sprzedaży akcji spółka istniała pod zmienioną nazwą Gamma Delta S.A. Po sprzedaży akcji, w lutym 2023 r. strony dokonały ostatecznych ustaleń w zakresie kwoty należnej. Pozwany w dniu 10 lutego 2023 r. przekazał na rachunek bankowy powoda kwotę 10 000 złotych tytułem częściowej spłaty pozostałych należności. W ocenie strony powodowej między stronami doszło do odnowienia w rozumieniu art. 506 k.c. w lutym 2023 r. Powodowie domagali się od pozwanego pozostałej do zapłaty kwoty /pozew k.5-7/. W odpowiedzi na pozew Adam Wiśniewski wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od każdego z powodów na rzecz pozwanego kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwany podniósł, że z powodami nigdy nie zawarł prawnie wiążącej umowy sprzedaży udziałów spółce Alfa Beta sp. z o.o. Podniósł, że umowa sprzedaży udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, z kolei do zawarcia umowy w takiej formie nie doszło. Na umowie sprzedaży udziałów poświadczony notarialnie jest jedynie podpis sprzedawcy - pozwanego. Pozwany podniósł, że wobec faktu, iż żaden z powodów nie stał się nigdy udziałowcem spółki Alfa Beta sp. z o.o. pozwany nie mógł się stać zobowiązanym do odkupu udziałów w tej spółce od któregokolwiek z powodów. Pozwany podniósł, że akcje w spółce Alfa Beta S.A. zostały nabyte przez powodów po przekształceniu Alfa Beta sp. z o.o. w spółkę akcyjną, a tym samym akcje należące do powodów nie były tożsame z udziałami w spółce Alfa Beta sp. z o.o. Wreszcie pozwany podniósł, że nawet gdyby przyjąć, iż umowa łącząca strony była prawnie wiążąca, to jednocześnie nie zostały spełnione warunki określone w umowie warunkujące uprawnienie do żądania odkupu. Pozwany podniósł także, że nawet gdyby przyjąć, że zobowiązanie z umowy było prawnie wiążące, to powód mógł zgłosić żądanie odkupu nie później niż do dnia 5 lipca 2022 r. Po tym terminie, prawo odkupu wygasło. Powód nie zgłosił żądania pozwanemu w ww. terminie. Pozwany podniósł, że w sprawie niniejszej nie doszło do nowacji, albowiem dla nowacji konieczne jest istnienie między stronami prawnie wiążącego zobowiązania, które miałoby podlegać odnowieniu. W okolicznościach niniejszej sprawy brak jest natomiast zobowiązania, które mogłoby podlegać nowacji. W ocenie pozwanego powodowie nie wykazali, aby doszło między stronami do nowacji umowy. Pozwany podniósł, że wpłaty, których dokonywał na konto powodów wynikały z jego błędnego przekonania co do ważności umowy z dnia 5 stycznia 2022 r. Pozwany podniósł również, że żądanie powodów co do zasądzenia na ich rzecz kwoty solidarnie jest nieuzasadnione /odpowiedź na pozew k.117-121v./. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Adam Wiśniewski złożył Janowi Zielińskiemu w grudniu 2021 r. propozycję biznesową, polegającą na tym, że Jan Zieliński nabędzie udziały w spółce z o.o., a spółka ta we styczniu 2023 r. stanie się spółką giełdową. W dniu 5 stycznia 2022 r. Adam Wiśniewski jako sprzedawca i Jan Zieliński jako kupujący zawarli umowę sprzedaży udziałów Alfa Beta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Zgodnie z § 3 umowy sprzedawca przeniósł na kupującego własność 10 udziałów o wartości nominalnej 1000 złotych za cenę 100 000 złotych. W § 3 umowy strony zgodnie oświadczyły, że zapłata ceny nabycia wszystkich 10 udziałów będących przedmiotem umowy już nastąpiła. Zgodnie z § 5 umowy: "W przypadku gdy spółka nie zostanie przekształcona w spółkę akcyjną oraz jej akcje nie zostaną dopuszczone do obrotu na Systemie New Connect w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania niniejszej umowy, to sprzedający na żądanie kupującego będzie zobowiązany odkupić od kupującego udziały, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej umowy lub akcje, które kupujący otrzymał w zamian za te udziały w wyniku przekształcenia spółki w spółkę akcyjną za łączną cenę 100 000 złotych. Kupujący ma prawo zgłosić opisane powyżej żądanie zawarcia umowy przez sprzedającego w terminie 14 dni po upływie 6 miesięcy od dnia podpisania niniejszej umowy." Na pisemnym egzemplarzu umowy z dnia 5 stycznia 2022 r. notariusz poświadczył jedynie podpis sprzedającego /umowa sprzedaży udziałów k.16-18/. W dniu 10 stycznia 2022 r. Jan Zieliński przelał na rzecz Adama Wiśniewskiego kwotę 20 000 złotych tytułem nabycia dwóch dodatkowych udziałów w spółce Alfa Beta sp. z o.o. /transaction confirmation k.24, okoliczność bezsporna/. W dniu 10 lipca 2022 r. odbyło się nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Alfa Beta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krakowie. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Alfa Beta sp. o.o. w spółkę akcyjną pod firmą Alfa Beta spółka akcyjna. W § 1 ust. 3 uchwały przewidziano, że akcje spółki przekształconej zostaną przyznane wspólnikom spółki pod firmą Alfa Beta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Krakowie w ten sposób, że w zamian z jeden udział w spółce przekształcanej wspólnik otrzyma 10 akcji spółki przekształconej /akt notarialny rep. A nr KR 12345/22 k.141-151/. Wprowadzanie akcji spółki Alfa Beta S.A. na giełdę nastąpiło w dniu 15 stycznia 2023 r. /okoliczność bezsporna/. W dniu 15 stycznia 2023 roku Jan Zieliński i Adam Wiśniewski zawarli umowę sprzedaży udziałów na mocy której Jan Zieliński przeniósł na Adama Wiśniewskiego własność 70 akcji na okaziciela Serii A w spółce Alfa Beta S.A. o łącznej wartości nominalnej 7000 złotych za cenę 70 000 złotych. W § 3 ust. 4 pisemnej umowy z dnia 15 stycznia 2023 r. strony potwierdziły, że sprzedający przekazał kupującemu odcinki zbiorowe na akcje o wskazanych w umowie numerach. Kupujący potwierdził odebranie od sprzedającego sprzedawanych odcinków zbiorowych. Dokument umowy z dnia 15 stycznia 2023 r. podpisany został jedynie przez sprzedawcę /umowa sprzedaży udziałów z dnia 15 stycznia 2023 r. k.23- 23v./.W tym samym dniu Jan Zieliński i Maria Zielińska zawarli umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Jan Zieliński przeniósł na Marię Zielińską własność 50 akcji na okaziciela Serii A w spółce Alfa Beta S.A. o łącznej wartości nominalnej 5000 złotych za cenę 50 000 złotych. W § 3 ust. 4 pisemnej umowy z dnia 15 stycznia 2023 r. strony przewidziały, że sprzedający przekazał kupującemu odcinki zbiorowe na akcje o numerach wskazanych w umowie. Kupujący potwierdził odebranie od sprzedającego sprzedawanych odcinków zbiorowych. Dokument umowy z dnia 15 stycznia 2023 r. podpisany został jedynie przez sprzedawcę /umowa sprzedaży udziałów z dnia 15 stycznia 2023 r. k.24-24v./. Adam Wiśniewski znalazł nabywcę na 50 akcji spółki Alfa Beta S.A. należących do Marii Zielińskiej. W dniu 20 stycznia 2023 r. Maria Zielińska zawarła z Krzysztofem Kowalskim umowę sprzedaży akcji na mocy której Maria Zielińska przeniosła na kupującego własność 50 akcji na okaziciela Serii A o łącznej wartości nominalnej 5000 złotych za cenę 50 000 złotych. /umowa sprzedaży akcji k.169-170/. Adam Wiśniewski przekazał powodowi kwotę 20 000 złotych z tytułu zwrotnego nabycia udziałów /okoliczność bezsporna/. W lutym 2023 r. spółka Alfa Beta S.A. zmieniła nazwę na Gamma Delta S.A. Powód w dniu 1 lutego 2023 r. sprzedał pozostałe akcje, za co uzyskał kwotę 70 000 złotych /trans action confirmation k.31/. Adam Wiśniewski przekazał na rachunek bankowy powoda kwotę 10 000 złotych tytułem częściowej spłaty pozostałych należności /okoliczność bezsporna/. Strony korespondowały ze sobą w sprawie rozliczeń z tytułu zawartej umowy sprzedaży udziałów /korespondencja k.34- 49/. Adam Wiśniewski kilkakrotnie spotykał się z powodami w związku wykonaniem zawartej umowy. Pełnomocnik Jana Zielińskiego i Marii Zielińskiej pismem z dnia 5 lutego 2023 r. wezwał Adama Wiśniewskiego do zapłaty na rzecz swoich mocodawców kwoty 150 000 złotych w terminie do dnia 15 lutego 2023 r. /wezwanie k.32/. Wezwanie było bezskuteczne /bezsporne/. Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o załączone przez strony oryginały i kopie dokumentów, wydruki z korespondencji elektronicznej stron, zdjęcia z komunikatora internetowego, dokumenty znajdujące się w aktach sprawy o sygn. I C 5678/22 toczącej się przed Sądem Okręgowym w Krakowie, a także w oparciu o tłumaczenia tłumacza przysięgłego przedłożone przez stronę. Sąd uznał złożone dokumenty za wiarygodne, podkreślić jednak należy, że przeważająca większość z nich, z wyjątkiem oryginału umowy sprzedaży udziałów z dnia 5 stycznia 2022 r. /k.16-18/ nie miała istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Sąd uznał za wiarygodne zeznania przesłuchanego w sprawie świadka Krzysztof Kowalski, a także stron: Jan Zieliński i Adam Wiśniewski. Również i w tym wypadku, w ocenie Sądu zeznania nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Jedynie na marginesie należy podnieść, że zeznania świadka Krzysztof Kowalski /k.134/ były bardzo ogólnikowe i poza potwierdzeniem, że strony prowadziły rozmowy nie wniosły faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Z kolei z zeznań stron /k.193-197/ wynikał brak wiedzy biznesowej-giełdowej po stronie powodów, którzy całą inwestycję pozostawili w rękach pozwanego, ich rola zasadniczo sprowadzała się do przekazania pozwanemu pieniędzy, w nadziei na wysoki zysk wynikający z gry giełdowej, który jednak nie został osiągnięty. Sąd zważył, co następuje: Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Powodowie opierali swoje roszczenia na umowie sprzedaży udziałów z dnia 5 stycznia 2022 r. W pierwszej więc kolejności należało rozstrzygnąć kwestię ważności ww. umowy. Stosownie do art. 180 k.s.h. zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Stosownie do art. 73 § 2 zd. 1 k.c. (mającego zastosowanie przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. na mocy art. 2 k.s.h.), jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Umowa sprzedaży udziałów z dnia 5 stycznia 2022 r. nie została zawarta w przepisanej prawem formie - w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Na egzemplarzu umowy widnieje jedynie podpis sprzedawcy udziałów i tylko ten podpis został urzędowo poświadczony przez notariusza. Przedmiotowa umowa jako niezawarta w przepisanej formie jest więc nieważna. Tym samym, stwierdzić należy, że Jan Zieliński nigdy nie nabył udziałów w Alfa Beta spółce z o.o. W §5 przedmiotowej umowy strony przewidziały, że pozwany zobowiązany będzie odkupić udziały nabyte przez powoda w razie ziszczenia się określonych w tym przepisie warunków. Ww. zobowiązanie jako dotyczące świadczenia niemożliwego jest nieważne (art. 387 § 1 k.c.) Skoro bowiem nie doszło do sprzedaży udziałów powodowi, to tym samym niemożliwe jest odkupienie ich przez pozwanego. Konsekwencją uznania nieważności umowy z dnia 5 stycznia 2022 r. jest stwierdzenie, że wbrew twierdzeniom powodów w sprawie niniejszej nie doszło do nowacji (odnowienia) zobowiązania wynikającego z §5 umowy z dnia 5 stycznia 2022 r. Stosownie do art. 506 § 1 k.c., jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie). Zgodnie z poglądem doktryny i judykatury przesłanką nowacji jest istnienie ważnego zobowiązania. Odnowienie nie dojdzie do skutku, jeżeli dawne zobowiązanie było nieważne lub wygasło. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 marca 2018 r. (sygn. akt I CSK 123/17) stwierdził, że zakwalifikowanie określonej umowy jako nowacji wymaga w pierwszej kolejności ustalenia istnienia skonkretyzowanego pierwotnego świadczenia. W sprawie niniejszej wobec nieważności umowy z dnia 5 stycznia 2022 r. żadne zobowiązania między stronami nie powstały. W sprawie niniejszej powodowie podnosili fakt uznania długu przez pozwanego. W ocenie Sądu nawet gdyby przyjąć, że w pozwany w sposób niewłaściwy (poprzez dokonywanie wpłat na konto powoda, czy oferowanie sprzedaży mieszkania) uznał swój dług, to i tak ww. uznanie nie mogłoby być uznane za skuteczne. Jak zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 kwietnia 2017 r. (sygn. akt I CSK 456/16): ,,Uznanie długu nie jest czynnością abstrakcyjną. Tytułem zobowiązania dłużnika pozostaje tytuł wierzytelności, którą uznano. Osoba uznająca dług nie traci zatem możliwości przeprowadzenia dowodu, iż uznany dług w rzeczywistości nie istnieje." Ewentualne uznanie długu nie mogło mieć znaczenia w niniejszej sprawie wobec nieważności umowy, z której dług wynikał. Pomijając powyższe, nawet gdyby przyjąć ważność przedmiotowej umowy, wskazać należy, że powodowie nie wykazali ziszczenia się wszystkich warunków określonych w § 5 umowy warunkujące uprawnienie żądania odkupu. W ww. przepisie strony przewidziały, że kupujący ma prawo zgłosić żądanie swoje w terminie 14 dni po upływie 6 miesięcy od dnia podpisania umowy. Po tym terminie prawo odkupu wygasało. Podkreślić należy, pozwany zaprzeczył jakoby powodowie zgłaszali mu ww. żądanie w przewidzianym w umowie terminie. Jednocześnie, powodowie w żaden sposób faktu zgłoszenia w terminie żądania nie wykazali. To zaś oznacza, że pozwany nie był zobowiązany do odkupu. Na marginesie niniejszej sprawy, wskazać należy, że nietrafna jest argumentacja pozwanego, co do tego, że nie można odnosić treści § 5 umowy z dnia 5 stycznia 2022 r. do akcji później nabytych - Alfa Beta S.A. Należy zauważyć, że akcje Alfa Beta S.A. zostały przekształcone z udziałów Alfa Beta sp. z o.o. i jako takie stanowiły surogat ww. udziałów. Stosownie do art. 475 § 2 k.c. jeżeli rzecz będąca przedmiotem świadczenia została zbyta, utracona lub uszkodzona, dłużnik obowiązany jest wydać wszystko, co uzyskał w zamian za tę rzecz albo jako naprawienie szkody. Rozszerzająca wykładnia ww. przepisu każe uznać za surogat udziałów w spółce z o.o. również akcje, w które zostały przekształcone ww. udziały. Nieuzasadnione jest żądanie powodów zasądzenia wskazanej kwoty na ich rzecz solidarnie. Stosownie do art. 369 k.c. zobowiązanie jest solidarne, jeżeli to wynika z ustawy lub z czynności prawnej. W żadnej z zawieranych umów strony nie przewidziały solidarnego świadczenia na rzecz powodów. Należy w konkluzji stwierdzić, że powodowie (osoby dorosłe, posiadające pełną zdolność do czynności prawnych) zdecydowały się na inwestycję giełdową, a co za tym powinni liczyć się zarówno zyskiem jak i ryzykiem straty. Pozwany nie może ponosić odpowiedzialności za niespełnione nadzieje powodów, stratę powodów wynikającą z gry giełdowej. Na marginesie pozwany też poniósł stratę na akcjach tej spółki. Z tych względów Sąd w oparciu o powołane wyżej przepisy oddalił powództwo, o czym Sąd orzekł w punkcie 1-szym wyroku. Orzeczenie w przedmiocie kosztów procesu uzasadniała treść przepisu art. 98 k.p.c. statuującego zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzoną od pozwanych na rzecz powoda w punkcie 2-gim wyroku kwotę składały się: uiszczona przez pozwanego opłata od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych, jak również koszty pomocy prawnej ustalone adekwatnie do wartości przedmiotu sporu wskazanej w pozwie i niekwestionowanej przez pozwanych w stawce minimalnej, w oparciu o treść § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych(Dz.U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.), to jest w kwocie 3600 złotych.

/-/ SSO Anna Kowalska