Wyrok Sądu Okręgowego

Sygn. akt I C 1234/23

WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

dnia 15 marca 2023 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, V Wydział Cywilnyw następującym składziePrzewodniczący: SSO Anna KowalskaProtokolant: sekretarz sądowy Jan Nowak

po rozpoznaniu w dniu 2 lutego 2023 r. w Warszawiena rozprawiesprawy z powództwa Syndyka masy upadłości "Bud-Max" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawieprzeciwko Janowi Wiśniewskiemu i Annie Wiśniewskiej

o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne, wydanie, zapłatę

oddala powództwo.

/-/ SSO Anna Kowalska

UZASADNIENIE

Syndyk masy upadłości "Bud-Max" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawie pozwem z dnia 15 stycznia 2023 r. skierowanym przeciwko Janowi Wiśniewskiemu i Annie Wiśniewskiej wniósł o:

- uznanie umowy ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży samodzielnego lokalu mieszkalnego z dnia 10 stycznia 2020 r. o powierzchni użytkowej 75 m2 usytuowanego w budynku mieszkalnym położonym w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, oznaczonym jako budynek nr 5 na pierwszym piętrze wraz z prawami związanymi z tym lokalem, zawartej w dniu 10 stycznia 2020 r. między "Bud-Max" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a pozwanymi jako kupującymi w formie aktu notarialnego Rep. A nr 1234/2020 przed notariuszem Marią Zielińską, dla którego Sąd Rejonowy w Warszawie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1W/00123456/7 - za bezskuteczną względem masy upadłości "Bud-Max" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej ze względu na uszczuplenie jej aktywów wskutek dokonania powyższej czynności o kwotę 500 000 złotych;

- uznanie umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz podziału do korzystania (quod usum) zawartej między "Bud-Max" Sp. z o.o. a pozwanymi jako kupującym, w formie aktu notarialnego z dnia 10 stycznia 2020 r. Rep. A nr 1235/2020 przed notariuszem Marią Zielińską, na mocy której pozwani nabyli od "Bud-Max" Sp. z o.o. udział 1/10 w lokalu użytkowym w postaci garażu oznaczonego literą "G" o powierzchni użytkowej 100 m2 położonym w budynku mieszkalnym w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10, co w wyniku podziału quod usum oznacza nabycie przez pozwaną wyłącznego prawa do korzystania z wyłączeniem osób trzecich z części tego lokalu oznaczonej jako stanowisko postojowe nr 1 o powierzchni 15 m2 oraz komórki lokatorskiej o powierzchni łącznej 5 m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Warszawie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1W/00123457/8 - za bezskuteczną względem masy upadłości "Bud-Max" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej ze względu na uszczuplenie jej aktywów wskutek dokonania powyższej czynności prawnej o kwotę 50 000 złotych;

- zobowiązanie pozwanych solidarnie do wydania powodowi przedmiotowych nieruchomości będących przedmiotem zawartej umowy sprzedaży z dnia 10 stycznia 2020 r. oraz z dnia 10 stycznia 2020 r. lub w przypadku gdy wydanie w naturze nie będzie możliwe zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwoty 550 000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty;

- zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Uzasadniając powództwo, powód wskazał, że powyższe czynności prawne zostały dokonane z uszczerbkiem dla masy upadłości "Bud-Max" i jej wierzycieli i wyczerpują przesłanki wynikające z przepisu art. 527 i n. kodeksu cywilnego. "Nowa Era Budownictwa" Sp. z o.o. jest następcą prawnym "Bud-Max" Sp. z o.o.. "Bud-Max" już w 2018 r. nie miała płynności finansowej, zaś w 2019 r. toczyło się już szereg procesów sądowych o zapłatę, "Bud-Max" nie regulowała należności pracowniczych. Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość "Bud-Max". W ocenie powoda powyższe wskazuje, że w momencie zawierania umów "Bud-Max" Sp. z o.o. znajdowała się w złej sytuacji finansowej. Pomimo trudnej sytuacji finansowej "Bud-Max" sprzedała na rzecz pozwanych lokal za cenę 400 000 złotych w sytuacji, gdy cena rynkowa takiego lokalu wynosiła 700 000 złotych. Jako dowód powód przedstawił wyciąg z operatu szacunkowego wyceny nieruchomości przy ul. Polnej 1 (położonego w okolicy ul. Kwiatowej 10) z dnia 15 stycznia 2023 r. Rażąca dysproporcja dotyczyła również ceny uiszczonej za stoisko postojowe w garażu i komórkę lokatorską - pozwani zapłacili 30 000 złotych przy wartości rynkowej 60 000 złotych. Wskutek dokonania zaskarżonej czynności pozwani uzyskali korzyść, zaś majątek "Bud-Max" został wyraźnie uszczuplony. "Bud-Max" wiedząc o swojej złej sytuacji finansowej, była w pełni świadoma, że sprzedając lokal za cenę prawie czterokrotnie niższą od ceny rynkowej, działała z pokrzywdzeniem wierzycieli. Między "Bud-Max" a pozwanymi istniała bliska relacja z uwagi na tak rażące obniżenie ceny sprzedanych nieruchomości, co znajduje potwierdzenie w fakcie, iż decyzję o obniżeniu ceny mieszkania podjął osobiście Prezes Zarządu - Adam Nowak. Wprawdzie nie ustalono jaki konkretnie rodzaj stosunku łączył pozwanych z Adamem Nowakiem, to bez wątpienia stosunek ten doprowadził do obniżenia ceny. Ponadto pozwani musieli zdawać sobie sprawę, że kupują mieszkanie po cenie bardzo zaniżonej w stosunku do ceny rynkowej. Zdaniem powoda w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia również z nieodpłatną czynnością prawną, gdyż uiszczona cena sprzedaży nie stanowi ekwiwalentu otrzymanego świadczenia od dłużnika, a zatem zastosowanie znajdzie art. 528 k.c. (pozew z dnia 15 stycznia 2023 r.).

Pozwani Jan Wiśniewski i Anna Wiśniewska w odpowiedzi na pozew wnieśli o oddalenie powództwa w całości. Podnieśli, że w dniu 10 marca 2019 r. podpisali umowę przedwstępną z "Bud-Max" Sp. z o.o., a finansowanie inwestycji zakończyli w dniu 10 stycznia 2020 r., tymczasem powód nie przedstawił żadnych dowodów w postaci sprawozdań finansowych za lata 2018-2019. Powód nie udokumentował również wartości rynkowej nieruchomości w 2019 r. Pozwani wskazali, że uzyskali 20% rabat, a wynegocjowana cena nie odbiegała od cen negocjowanych w innych biurach sprzedaży, gdyż sytuacja rynkowa na wiosnę 2019 r. była korzystna dla kupujących. Pozwanych nie łączyły żadne relacje rodzinne, towarzyskie czy zawodowe z pracownikami "Bud-Max", w tym jej zarządem (odpowiedź na pozew z dnia 1 lutego 2023 r.).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 10 marca 2019 r. pozwani zawarli z "Bud-Max" Sp. z o.o. umowę o realizację i finansowanie budowy lokalu mieszkalnego nr 10, pomieszczenia gospodarczego oraz stanowiska postojowego przy ul. Kwiatowej 10 (zeznania pozwanego Jana Wiśniewskiego z dnia 2 lutego 2023 r., aneks z dnia 1 kwietnia 2019 r. do umowy o realizację i finansowanie budowy lokalu mieszkalnego z dnia 10 marca 2019 r.). W tym okresie ceny mieszkań w dzielnicy Mokotów oscylowały wokół kwoty ok. 7 000 zł za m2 (fakt powszechnie znany, cennik "Bud-Max" z dnia 1 marca 2019 r.), zaś pozwani mieli zapłacić 5 600 zł/m2. Pozwani negocjowali ceny z wieloma deweloperami, przy czym regułą były propozycje 10% rabatu, zaś "Bud-Max" Sp. z o.o. zaproponował 20% rabat, przy uwzględnieniu okoliczności, że pozwani 2 lata wcześniej zakupili w "Bud-Max" inną nieruchomość i byli wiarygodnymi klientami. Przy negocjowaniu ceny obecni byli prezes zarządu, wiceprezes zarządu oraz pracownik działu sprzedaży, którzy konsultowali się również z księgową. Pozwani nie znali się towarzysko z prezesami zarządu pozwanej. Byli przekonani, że "Bud-Max" to dobrze prosperująca firma, pozwany uzyskał informację z banku PKO BP, że "Bud-Max" nie ma problemów z płatnościami. Wszystkie płatności na podstawie umowy pozwani uiścili do 10 stycznia 2020 r. (zeznania pozwanego Jana Wiśniewskiego z dnia 2 lutego 2023 r. niepodważone przez powoda, ksero dowodu wpłaty z dnia 10 stycznia 2020 r.).

W celu wykonania powyższej umowy dnia 10 stycznia 2020 r. przed notariuszem Marią Zielińską "Nowa Era Budownictwa" Sp. z o.o. (następca prawny "Bud-Max" Sp. z o.o.) zawarła z pozwanymi Janem Wiśniewskim i Anną Wiśniewską umowę, której przedmiotem było ustanowienie odrębnej własności i sprzedaż samodzielnego lokalu mieszkalnego oznaczonego numerem 10 usytuowanego w budynku mieszkalnym położonym w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10 o powierzchni użytkowej 75 m2 wraz z udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym posadowiony jest budynek. Cena brutto lokalu wraz z prawami związanymi została określona na kwotę 420 000 złotych (akt notarialny Rep. A nr 1234/2020 z dnia 10 stycznia 2020 r.).

W dniu 10 stycznia 2020 r. przed notariuszem Marią Zielińską "Nowa Era Budownictwa" Sp. z o.o. zawarła z pozwanymi Janem Wiśniewskim i Anną Wiśniewską umowę, której przedmiotem była sprzedaż udziału 1/10 w lokalu użytkowym w postaci garażu oznaczonego literą "G" o powierzchni użytkowej 100 m2 położonym w budynku mieszkalnym w Warszawie przy ul. Kwiatowej 10. W ramach nabywanego udziału pozwanym miało przysługiwać wyłączne uprawnienie do posiadania i używania części tego garażu oznaczonej jako stanowisko postojowej nr 1 o powierzchni 15 m2 oraz komórka lokatorska nr 3 o powierzchni 5 m2. Cena brutto przedmiotowego udziału wraz z prawami z nim zawiązanymi została określona na kwotę 30 000 złotych (akt notarialny Rep. A nr 1235/2020, z dnia 10 stycznia 2020 r.).

Sytuacja finansowa "Bud-Max" w latach 2018-2019 była dobra - firma realizowała szereg inwestycji, w 2018 i w pierwszej połowie 2019 r. uzyskała kredyty w Banku Pekao SA (pismo z dnia 15 lutego 2023 r.), co świadczyło o jej zdolności kredytowej. Dopiero w dniu 15 września 2020 r. wierzyciel "Alfa" Sp. z o.o. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu "Bud-Max" Sp. z o.o. (wniosek z dnia 15 września 2020 r.), jednakże w dniu 15 października 2020 r. wniosek ten został cofnięty, a postępowanie umorzone postanowieniem z dnia 1 listopada 2020 r. (postanowienie z pismem z dnia 15 lutego 2023 r.). Ostatecznie upadłość "Bud-Max" została ogłoszona postanowieniem Sądu Rejonowego w Warszawie, X Wydział Gospodarczy KRS 001234567 z dnia 20 grudnia 2021 r. (odpis pełny z KRS z dnia 15 lutego 2023 r., postanowienie o ogłoszeniu upadłości z dnia 20 grudnia 2021 r., dokument z dnia 15 lutego 2023 r.).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o załączone dokumenty, których prawdziwość nie budziła wątpliwości i nie została zakwestionowana przez żadną ze stron oraz o zeznania pozwanego Jana Wiśniewskiego, które były spójne, logiczne i nie były kwestionowane przez powoda.

Sąd pominął przy ustalaniu stanu faktycznego następujące dokumenty: dokumentację dotyczącą połączenia "A" Sp. z o.o., "B" Sp. z o.o., "C" Sp. z o.o. (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), raport z badania sprawozdania finansowego "Bud-Max" za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), wyciągi z kont za rok 2019, wezwania do zapłaty oraz zajęcia komornicze datowane na rok 2019 (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), opinię o sprawozdaniu finansowym "Bud-Max" za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r. (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), stanowisko o sprawozdaniu finansowym "Bud-Max" za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r. (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), informację zarządu "Bud-Max" z 31 grudnia 2019 r. (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), wyciąg z operatu szacunkowego wyceny nieruchomości z dnia 15 stycznia 2023 r., dotyczącego wyceny nieruchomości przy ul. Polnej 1 w Warszawie na dzień 15 stycznia 2023 r., a zatem ponad 3 lata po zawarciu umowy przedwstępnej z pozwanymi (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), jako nieistotne dla sprawy.

Odnosząc się do Raportu z dnia 15 lutego 2023 r. dokumentującego wyniki analizy transakcji kupna i sprzedaży nieruchomości gruntowych i lokalowych dokonanych w latach 2018-2021 przez "Bud-Max" (dokument z dnia 15 lutego 2023 r.), na podstawie którego powód dochodzi swoich roszczeń, należało stwierdzić, że biegła rewident Katarzyna Malinowska wskazała, że nie badano sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2019 r., zaś począwszy od roku obrotowego trwającego od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. w "Bud-Max" zaczęły się pierwsze kłopoty finansowe, jednakże sprawozdanie finansowe za ten okres także nie było przedmiotem badania. Raport wyszczególnia ponadto nabywców lokali "X", "Y", "Z", w przypadku których odchylenie ceny sprzedaży było wyższe od 25% w stosunku do średniej ceny sprzedaży. W związku z faktem, że odnośnie sytuacji finansowej "Bud-Max" raport nie dotyczy okresu, w którym została zawarta umowa przedwstępna (2019 r.) z pozwanymi ani nawet okresu, w którym zostały zawarte umowy sprzedaży (styczeń 2020 r.), zaś w pozostałym zakresie dotyczy innych niż pozwani nabywców (cena sprzedaży pozwanym została udowodniona umowami sprzedaży) Sąd pominął ten dowód jako niemający dla sprawy istotnego znaczenia zgodnie z art. 227 k.p.c. Na tej samej podstawie Sąd oddalił wniosek o powołanie na świadka biegłej Katarzyny Malinowskiej.

Sąd ograniczył przesłuchanie stron do przesłuchania pozwanego Jana Wiśniewskiego na podstawie art. 302 § 1 k.p.c. w związku z niestawiennictwem syndyka na rozprawie w dniu 2 lutego 2023 r.

Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego rzeczoznawcy ds. wyceny nieruchomości na okoliczność ustalenia ceny rynkowej nieruchomości objętych żądaniem pozwu, albowiem Sąd nie kwestionuje prawidłowości przedstawionego operatu szacunkowego z 2023 r., jednak w ocenie Sądu wartość nieruchomości powinna zostać określona na dzień zawarcia umowy deweloperskiej, zaś co do tej wartości nie było sporu.

Sąd zważył, co następuje:

Powód dochodzi uznania czynności prawnych za bezskuteczne na podstawie art. 527 k.c., zgodnie z którym gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Przesłanki akcji pauliańskiej, które muszą być spełnione kumulatywnie, są następujące:

- istnienie wierzytelności objętej ochroną,

- dokonanie czynności prawnej przez dłużnika (w przedmiotowej sprawie "Bud-Max") z pokrzywdzeniem wierzycieli, która to przesłanka wymaga wykazania, że wskutek danej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności,

- uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią,

- świadomość dłużnika, że działa z pokrzywdzeniem wierzycieli,

- wiedza osoby trzeciej o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Wszystkie ww. przesłanki obowiązany jest udowodnić powód, jednakże jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Ponadto zgodnie z art. 528 k.c. jeżeli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Przechodząc na grunt przedmiotowej sprawy, należy stwierdzić, że przesłanką, jaką udowodnił powód jest uzyskanie korzyści majątkowej przez powodów. Faktem powszechnie znanym jest, że ceny nieruchomości w dniu zawierania przez pozwanych z "Bud-Max" Sp. z o.o. umowy o realizację i finansowanie budowy lokalu mieszkalnego nr 10, pomieszczenia gospodarczego oraz stanowiska postojowego przy ul. Kwiatowej 10 kształtowały się na poziomie ok. 7 000 zł/m2. Takie zresztą ceny oferował "Bud-Max" Sp. z o.o. (cennik z dnia 1 marca 2019 r.). Cena zaproponowana pozwanym była więc ponad 1 400 zł niższa od ceny rynkowej, co z pewnością stanowiło korzyść majątkową dla pozwanych. Należy jednakże w tym miejscu zauważyć, że 20% rabat, choć znaczący, nie odbiegał w dużym stopniu od normy, którą było udzielanie rabatów przez developerów na poziomie 10%.

Odnosząc się do pozostałych przesłanek, w żaden sposób nie zostało wykazane by czynności prawne z pozwanymi dokonane zostały ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a już z pewnością nie wykazano, by osoba trzecia miała tego świadomość. Świadomość ta musi istnieć w chwili dokonania czynności prawnej. Należy zauważyć, że umowy z dnia 10 stycznia 2020 r. i 10 stycznia 2020 r. będące przedmiotem skargi pauliańskiej zostały zawarte przez "Nowa Era Budownictwa" Sp. z o.o. z pozwanymi w celu wykonania łączącej strony umowy deweloperskiej z dnia 10 marca 2019 r. (zmienionej dnia 1 kwietnia 2019 r.), zatem to na dzień zawarcia tej umowy należało dokonać analizy ww. przesłanek.

Powód nie przedstawił żadnych dokumentów odzwierciedlających sytuację finansową "Bud-Max" Sp. z o.o. w okresie marzec-kwiecień 2019 r., tj. w okresie, w którym została zawarta umowa deweloperska. Nie można natomiast stwierdzić, że sam fakt zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z rabatem wobec braku innych przesłanek świadczy o zamiarze pokrzywdzenia wierzycieli, wręcz przeciwnie może świadczyć o chęci szybkiego zdobycia gotówki, np. celem spłaty zobowiązań czy przystąpienia do realizacji inwestycji. Powód nie udowodnił, by w tym okresie "Bud-Max" Sp. z o.o. miała jakichkolwiek wierzycieli, zaś sama możliwość powstania wierzytelności w przyszłości, co zresztą też nie zostało nawet uprawdopodobnione, nie jest wystarczająca do udowodnienia świadomości pokrzywdzenia. To na powodzie jako stronie wywodzącej ze swych twierdzeń skutki prawne spoczywał ciężar dowodu na podstawie art. 6 k.c., któremu to ciężarowi syndyk reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika nie podołał.

Abstrahując od powyższego, nawet gdyby uznać za udowodnione działanie "Bud-Max" ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, to z pewnością nie została udowodniona świadomość tego pozwanych. W przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z czynnością nieodpłatną, którą to nieodpłatność powód wywodzi z tego, że pozwani nabyli nieruchomość za cenę czterokrotnie niższą. Przede wszystkim nie można zgodzić się z takimi twierdzeniami powoda, albowiem miarodajny dla wyceny nieruchomości nie jest rok 2023, z którego pochodzi przedstawiony przez powoda operat szacunkowy, lecz moment zawarcia umowy deweloperskiej, czyli 2019 rok. Jak już wspomniane ceny za m2 oscylowały wówczas wokół 7 000 złotych, a zatem udzielony rabat nie odbiegał w znaczącym stopniu od normy. Korzyścią majątkową uzyskaną bezpłatnie (nieodpłatnie) jest korzyść, za którą osoba trzecia nie spełniła ani nie zobowiązała się spełnić ekwiwalentnego świadczenia w ramach tego samego lub innego stosunku prawnego. Za nieodpłatne można uznawać również czynności częściowo odpłatne (negotium mixtum cum donatione) lub o symbolicznym świadczeniu jednej ze stron, w którym brak ekwiwalentności świadczeń stron wskazuje wyraźnie na ich nieodpłatny charakter. Umowa z pozwanymi nie wyczerpywała znamion żadnej tego typu czynności. W ocenie Sądu uiszczona cena sprzedaży, choć obniżona, jednak nie w sposób powodujący rażącą dysproporcję, wciąż stanowiła ekwiwalentne świadczenie w stosunku do świadczenia "Bud-Max" Sp. z o.o.. Powyższe oznacza, że powód nie był zwolniony z wykazania świadomości pozwanych co do pokrzywdzenia wierzycieli na podstawie art. 528 k.c.

Nie mamy również do czynienia z domniemaniem tejże świadomości z uwagi na okoliczność pozostawania pozwanych z dłużnikiem w bliskich stosunkach, albowiem bliskie stosunki nie zostały w żaden sposób udowodnione przez powoda. Sama okoliczność nabycia lokalu mieszkalnego po obniżonej cenie nie prowadzi do wniosku, że pozwani pozostawali w bliskim stosunku z członkami zarządu "Bud-Max" Sp. z o.o. (później "Nowa Era Budownictwa" Sp. z o.o.). Sam powód przyznaje, że nie wie jaki konkretnie rodzaj stosunku łączył pozwanych z którymkolwiek członkiem zarządu. Okoliczności takiej zaprzeczyli pozwani i brak jest jakichkolwiek przesłanek, podważających ich twierdzenia. Należy zauważyć, że jak wynika z raportu przygotowanego przez biegłą Katarzynę Malinowską, rabat przyznany pozwanym był jednym z niższych rabatów udzielonych przez "Bud-Max", podczas gdy rabaty udzielone innym osobom przewyższały nawet 30%.

Z faktu pozostawania w bliskich stosunkach z "Bud-Max", którego nie udowodniono, powód wywiódł, że pozwani musieli wiedzieć o złej sytuacji firmy. Również w tym miejscu nie można zgodzić się z twierdzeniami powoda. Przede wszystkim nic nie wskazywało na to, że w 2019 r. który to rok jest istotny dla oceny stanu finansowego ze względu na datę zawarcia umowy deweloperskiej, "Bud-Max" była niewypłacalna. Wręcz przeciwnie uchodziła za firmę dobrze prosperującą i wg wiedzy pozwanego miała plany wejścia na giełdę. Powód zaś nie przedstawił żadnych dowodów na złą sytuację "Bud-Max" jak i wiedzę o tym pozwanych.

W niniejszej sprawie należy przede wszystkim podkreślić, że przed zawarciem zaskarżonych umów pozwani byli wierzycielami "Bud-Max" z umowy deweloperskiej, którą wykonali, uiszczając całość należności do 10 stycznia 2020 r. Wobec tego to "Bud-Max" był zobowiązany zawrzeć skarżone umowy, w przeciwnym razie pozwanym przysługiwałoby wobec "Bud-Max" roszczenie odszkodowawcze. Nie może zatem stanowić naruszenia prawa zachowanie, które de facto było wykonaniem zobowiązań ciążących na "Bud-Max". Jak wynika z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2010 r. V CSK 300/09 (publ. lex nr 588689) "co do zasady nie ma podstaw do zaskarżania w oparciu o art. 527 k.c. spełnienia przez dłużnika świadczenia, a zatem nie ma podstaw zaskarżanie takiej czynności dokonanej przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli. Dłużnik ma bowiem obowiązek spełnić świadczenie i jak słusznie wywiódł Sąd Najwyższy, w sytuacji wielości wierzycieli, ma on prawo dokonać swobodnego wyboru wierzyciela, którego spłaci i z tego tytułu nie można czynić mu zarzutu, że pokrzywdził w ten sposób pozostałych wierzycieli", chyba że dłużnik naruszyłby kolejność zaspokajania lub dokonał czynności w wyniku oszukańczej zmowy mającej na celu pokrzywdzenia innych wierzycieli, czego jednak powód w niniejszej sprawie nawet nie uprawdopodobnił. Reasumując, pozwani, po uiszczeniu ceny, mogli domagać się zawarcia umów sprzedaży, zaś "Bud-Max" był zobowiązany zadośćuczynić ich roszczeniu.

Wobec nieudowodnienia przesłanek skargi pauliańskiej w oparciu o art. 527 i 528 k.c. należało oddalić powództwo, co czyniło bezzasadnym żądanie powoda wydania nieruchomości czy zapłaty kwoty określonej pozwem. Powyższe zaś uzasadniało oddalenie powództwa w całości, o czym Sąd orzekł w sentencji wyroku.

/-/ SSO Anna Kowalska