Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Rep. A 2023/12/NZW

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (dnia 25.11.2023 r.) w obecności Jana Kowalskiego, notariusza w Warszawie,

prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 123,

na prośbę Zarządu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 45, REGON: 123456789, NIP: 9876543210, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000123456 (dalej: Spółka),

sporządził niniejszy:----------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

I. Obrady Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników otworzył Pan Adam Nowak, syn Jana i Anny, jak oświadczył zamieszkały: ul. Słoneczna 23, 30-001 Kraków,

którego tożsamość notariusz ustalił na podstawie dowodu osobistego nr ABC123456 i stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10:00 zostało zwołane niniejsze Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Adam Nowak zaproponował swoją kandydaturę na Przewodniczącego Zgromadzenia. Inne kandydatury nie zostały zgłoszone, w związku z czym zaproponował podjęcie następującej uchwały:---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25.11.2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:-----------------------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie wybiera Pana Adama Nowaka na Przewodniczącego Zgromadzenia.----

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia:---------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Adam Nowak ogłosił wyniki głosowania:------------------

- za przyjęciem uchwały oddano 100 ważnych głosów------------------------------------------

- przeciw oddano 0 głosów-------------------------------------------------------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów--------------------------------------------------------------------------------

Adam Nowak stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. Następnie Pan Adam Nowak objął przewodnictwo obrad i stwierdził, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w trybie art. 240 kodeksu spółek handlowych, na zgromadzeniu reprezentowani są wspólnicy posiadający 100 udziałów co stanowi 100% kapitału zakładowego, nikt nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, wobec czego Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia uchwał w zakresie porządku obrad, które przedstawia się następująco:--------------

1) Otwarcie Zgromadzenia Wspólników,--------------------------------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników,-----------------------------------------

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał,--------------------------------------------------------------------------------

4) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia Wspólników,------------------------------------------

5) Przedstawienie istotnych elementów planu przekształcenia spółki i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia Spółki,------------------------------------------------

6) Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. w spółkę akcyjną "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna,----------------------------------------

7) Podjęcie uchwały o wyborze Domu Maklerskiego "Inwestycje" SA KRS: 0000654321, jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki,-------------------------------------------

8) Wolne wnioski------------------------------------------------------------------------------------------

9) Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------

III. Następnie Przewodniczący Zgromadzenia przystąpił do realizacji punktu 4 obrad i zaproponował podjęcie następującej uchwały:----------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25.11.2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:-----------------------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia:---------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Adam Nowak ogłosił wyniki głosowania:------------------

- za przyjęciem uchwały oddano 100 ważnych głosów------------------------------------------

- przeciw oddano 0 głosów-------------------------------------------------------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów--------------------------------------------------------------------------------

Adam Nowak, jako przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.----------------------------------------------------------------------

IV. Następnie Przewodniczący oświadczył, że wszyscy wspólnicy Spółki zostali powiadomieni o zamiarze przekształcenia spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną w dniu 25.10.2023 r. Przewodniczący stwierdził, że plan przekształcenia spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie został przyjęty przez Zarząd wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta były wyłożone do wglądu w siedzibie spółki i wspólnicy mogli się z nimi zapoznać. W tym miejscu pełnomocnik wspólników Barbara Zielińska oświadczył, że wszyscy wspólnicy zapoznali się z planem przekształcenia oraz opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia Spółki i nie wnosili i nie wnoszą do nich zastrzeżeń. -----------------------

V. Przystąpiono do realizacji kolejnych punktów porządku obrad.----------------------------------

W ramach punktu 5) porządku obrad na podstawie art. 561 § 2 k.s.h. przedstawione zostały istotne elementy planu przekształcenia Spółki oraz opinia biegłego rewidenta z planu przekształcenia Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------

następnie w ramach realizacji punktu 6 i 7 porządku obrad Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25.11.2023 r.

w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną

Działając na podstawie art. 556 pkt 2 i art. 563 ustawy kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie i adresem ul. Floriańska 45, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000123456 (dalej: "Spółka Przekształcana"), podejmuje uchwałę o przekształceniu Spółki Przekształcanej w następujący sposób:-----------------------------------------------------------------------------------------

§1

1. Spółka przekształcana zostaje przekształcona w spółkę akcyjną działającą pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka Przekształcona"), z tym że dopuszczalne jest używanie w obrocie w odniesieniu do formy prawnej Spółki Przekształconej skrótu: "S.A."-----------------------------------------------------------------------

2. Przekształcenie Spółki następuje zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym w dniu 25.10.2023 r. (zwanym dalej "Planem przekształcenia". Plan przekształcenia wraz z załącznikami stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.----------------------------------

3. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie nie niższy niż od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej, tj. kapitał zakładowy Spółki przekształconej zostaje ustalony na kwotę 500 000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) i będzie się dzielić na:--------------

a) 2500 (dwa tysiące pięćset) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 100,00 (sto złotych 00/100) PLN każda akcja,---------------------------------

b) 1250 (tysiąc dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu serii B o wartości nominalnej 100,00 (sto złotych 00/100) PLN każda akcja,---------------------------------

c) 1250 (tysiąc dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu serii C o wartości nominalnej 100,00 (sto złotych 00/100) PLN każda akcja,---------------------------------

W związku z przekształceniem Spółki Przekształcanej nie będzie konieczności dokonania spłaty wspólników nieuczestniczących w Spółce Przekształconej, gdyż wspólnicy Spółki Przekształcanej na dzień podjęcia uchwały tj. "Innowacyjne Rozwiązania" sp. z o.o., "Globalne Usługi" spółka z o.o. oraz Jan Kowalski (zwani dalej "Wspólnikami Spółki Przekształcanej"), przystąpią do Spółki Przekształconej.---------------------------------------

4. Wszystkie akcje w Spółce Przekształconej zostaną objęte przez Wspólników w następujący sposób:------------------------------------------------------------------------------------

a) "Innowacyjne Rozwiązania" sp. z o.o. otrzyma 1250 (tysiąc dwieście pięćdziesiąt) akcji o łącznej wartości 125 000,00 (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) złotych,----------------------------------

b) "Globalne Usługi" spółka z o.o. otrzyma 1000 (tysiąc) akcji o łącznej wartości 100 000,00 (sto tysięcy złotych 00/100) złotych,----------------------------------

c) Jan Kowalski otrzyma 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji o łącznej wartości 25 000,00 (dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) złotych,------------------------------------------------------

5. Statut Spółki Przekształconej przewiduje następujące uprawnienia przyznane osobiście (w rozumieniu art. 354 § 1 k.s.h.):-------------------------------------------------------------------

a) spółce "Innowacyjne Rozwiązania" sp. z o.o. przysługuje osobiste uprawnienie do powołania 2 członków Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej oraz prawo powoływania i odwoływania 1 członka Zarządu Spółki Przekształconej, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu,----------------------------------------------------------------------------

b) spółce "Globalne Usługi" spółka z o.o. przysługuje osobiste uprawnienie do powołania 2 członków Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej oraz prawo powoływania i odwoływania 1 członków Zarządu Spółki Przekształconej,-------

c) Janowi Kowalskiemu przysługuje osobiste uprawnienie do powołania 1 członków Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej.-----------------------------------------------------

6. Powołuje się pierwszy Zarząd Spółki Przekształconej, którego członkami będą:------------

1) Anna Wiśniewska-Prezes Zarządu,--------------------------------------------------------------

2) Tomasz Malinowski - Wiceprezes Zarządu,-----------------------------------------------------

3) Piotr Kamiński - Wiceprezes Zarządu.-----------------------------------------------------------

7. Powołuje się pierwszą Radę Nadzorczą Spółki Przekształconej, której członkami będą:---

1) Maria Nowak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,--------------------------------

2) Krzysztof Jankowski - Członek Rady Nadzorczej, --------------------------------------------

3) Ewa Zielińska - Członek Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------

4) Grzegorz Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej,------------------------------------------------

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształcanej wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym przekształcenie Spółki Przekształcanej w Spółkę Przekształconą wymaga dokonania wpisu Spółki Przekształconej w rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz wykreślenia Spółki Przekształcanej. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłosił wyniki:-----------------------------------

- za przyjęciem uchwały oddano 100 ważnych głosów,-----------------------------------------

- przeciw oddano 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów.-------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25.11.2023 r.

w sprawie wyboru "Inwestycje" S.A. jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki

Nadzwyczajne Zgromadzeni Wspólników spółki pod firmą "Nowoczesne Technologie" Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie dokonuje wyboru Domu Maklerskiego "Inwestycje" S.A. KRS: 0000654321, jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki po przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłosił wyniki:-----------------------------------

- za przyjęciem uchwały oddano 100 ważnych głosów,-----------------------------------------

- przeciw oddano 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów.-------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.------------------------------------------------------------------------------------------------------

VI. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący ogłosił zamknięcie zgromadzenia.--

VII. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i wspólnikom Spółki w dowolnej ilości.--------

VIII. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności wspólników, Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do uchwały nr 3 oraz informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 2004 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1200 z późn. zm.) wg stanu na dzień 24.11.2023 r. godz. 16:00.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

IX. Notariusz zwrócił uwagę stawającym na odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki akcyjnej, przepisy określające obowiązek i termin zgłoszenia przekształcenia spółki do sądu rejestrowego w celu ujawnienia zmiany w Rejestrze, a także pouczył o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.-------------------------------------------------------

Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano na podstawie art. 2 pkt 6 lit b) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 1360).

X. Pobrano:--------------------------------------------------------------------------------------------------

1. tytułem taksy notarialnej na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. 2022 r. poz. 2141) na podstawie § 1, § 2 i § 3 kwotę -------------------------------------1500,00 zł

2. podatek VAT według stawki 23% stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1, art. 19a ust. 1, art. 41 ust. 1, art. 146a i art. 146aa ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570) --------------------------------------------------w kwocie 345,00 zł

Łącznie pobrano kwotę: 1845,00 zł ----------------------------------------------------------------------

Akt odczytano, przyjęto i podpisano.