Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ze Spółki z oo w Spółkę Akcyjną

AKT NOTARIALNY

Dnia 2023-10-26 w obecności Anna Nowak, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 15 przybyłego do lokalu biurowego położonego w budynku przy ulicy Marszałkowskiej 15, odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Przykładowa Firma" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Kwiatowa 2, REGON: 123456789, NIP: 9876543210), kapitał zakładowy w wysokości 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000123456 („Spółka”), z którego to Zgromadzenia Wspólników czyniący notariusz sporządził w tym dniu w ww. budynku biurowym przy ulicy Marszałkowskiej 15 w Warszawie niniejszy protokół.

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2022 r. poz. 1666 ze zm.), ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl/, według stanu na dzień 2023-10-25.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Pan Jan Kowalski (zamieszkały w Krakowie przy ulicy Słonecznej 12, legitymujący się dowodem osobistym ABC123456 z terminem ważności do dnia 2025-03-15, 12345678901), działający na podstawie okazanego pełnomocnictwa, jako pełnomocnik jedynego wspólnika Spółki – tj. spółki pod firmą "Holding Inwestycyjny" z siedzibą w Gdańsku (adres: ul. Morska 5, REGON: 987654321, NIP: 0123456789), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000654321, który oświadczył, że w dniu dzisiejszym odbywa się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,

2) Objęcie Przewodnictwa w Zgromadzeniu Wspólników,

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia Wspólników,

5) Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia "Przykładowa Firma" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną "Przykładowa Firma" Spółka Akcyjna,

6) Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Do pkt 2 porządku obrad:

Przewodnictwo w Zgromadzeniu Wspólników objął Pan Jan Kowalski.

Do pkt 3 porządku obrad:

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na Zgromadzeniu Wspólników reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki, to jest 50 000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) udziałów, z których przysługuje 100 (sto) głosów, a ponadto nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia Wspólników lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, zatem – zgodnie z art. 240 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.) (dalej k.s.h.) – Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał, mimo braku jego formalnego zwołania.

Do pkt 4 porządku obrad:

Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:

UCHWAŁA NR 1 z dnia 2023-10-26 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki "Przykładowa Firma" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "Przykładowa Firma" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,

2) Objęcie Przewodnictwa w Zgromadzeniu Wspólników,

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia Wspólników,

5) Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia "Przykładowa Firma" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną "Przykładowa Firma" Spółka Akcyjna,

6) Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników stwierdził, że jedyny wspólnik Spółki wykonujący uprawnienia Zgromadzenia Wspólników podjął powyższą uchwałę wszystkimi 100 (sto) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” (sprzeciwów nie zgłoszono).

Do pkt 5 porządku obrad:

W tym miejscu przed podjęciem uchwały w przedmiocie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną Przewodniczący przedstawił zgodnie z art. 555 § 1 k.s.h.:

1) istotne elementy planu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną z dnia 2023-09-30 („Plan Przekształcenia”);

2) istotne elementy opinii biegłego rewidenta z badania Planu Przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną z dnia 2023-10-10.

W związku z powyższym Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poddał pod głosowan