Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku, w lokalu numer 10 położonym w budynku numer 15 przy ulicy Polnej w Warszawie, Anna Kowalska, notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną w lokalu numer 10, położonym w budynku numer 15 przy ulicy Polnej w Warszawie, sporządziła protokół z odbytego w dniu dzisiejszym w budynku numer 15 przy ulicy Polnej w Warszawie - Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Przykładowa Spółka Akcyjna" S.A. z siedzibą w Warszawie (00-001 Warszawa, 1234567890, 0987654321) zwanej dalej także "Spółką", wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie - XII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000123456, po okazaniu informacji według stanu na dzień 24 sierpnia 2023 roku, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1234), KRS-ODPIS-2023-08-24 i zapewnieniu, że do dnia dzisiejszego wpisy w tym rejestrze nie uległy zmianie.

PROTOKÓŁ

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otworzył o godzinie 10:00 Jan Nowak - pełnomocnik jedynego Akcjonariusza Spółki, który oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10:00 zostało zwołane w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przedsiębiorstwa.

6. Zamknięcie obrad.

Do punktu 2 porządku obrad:

Pełnomocnik jedynego Akcjonariusza Spółki - Jan Nowak, zamieszkały ul. Kwiatowa 1, 00-002 Warszawa, 12345678901, oświadczył, że jako jedyny obecny na Zgromadzeniu będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Zgromadzenia.

Do punktu 3 porządku obrad:

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sporządził listę obecności i oświadczył, że:

− Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 406 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467) bez formalnego zwołania, ponieważ na Zgromadzeniu obecni lub reprezentowani są akcjonariusze reprezentujący łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki, ponadto nie został zgłoszony sprzeciw ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad,

− na Zgromadzeniu obecny jest przedstawiciel jedynego Akcjonariusza spółki, posiadający 1000 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A, z którymi związanych jest łącznie 1000 głosów, co stanowi łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki,

− Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

Do punktu 4 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały. -------------------------------

"UCHWAŁA NR 1/2023

Postanawia się przyjąć proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd".

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 1/2023 wzięło udział 1000 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A, tj. oddano 1000 głosów, w tym oddano 1000 głosów "za" uchwałą; głosów przeciwnych, głosów wstrzymujących się ani głosów nieważnych nie oddano.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oświadczył, że:

− Uchwała nr 1/2023 została podjęta,

− sprzeciwu co do jej podjęcia nie zgłoszono.

Do punktu 5 porządku obrad:

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały.

"UCHWAŁA NR 2/2023

Wyraża się zgodę na nabycie przedsiębiorstwa pod nazwą "Firma X" z siedzibą w Krakowie za cenę 1 000 000 zł oraz do ustanowienia hipoteki na zabezpieczenie płatności tej ceny bądź jej części, na dowolnych pozostałych warunkach."

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 2/2023 wzięło udział 1000 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii A, tj. oddano 1000 głosów, w tym oddano 1000 głosów "za" uchwałą; głosów przeciwnych, głosów wstrzymujących się ani głosów nieważnych nie oddano.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oświadczył, że:

− Uchwała nr 2/2023 została podjęta,

− sprzeciwu co do jej podjęcia nie zgłoszono.

Do punktu 6 porządku obrad:

Przewodniczący oświadczył, że wobec wyczerpania porządku obrad zamyka Zgromadzenie, i na tym protokołowane czynności zakończono.

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia notariusz ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego ABC123456, wydanego przez Prezydenta m. st. Warszawy dnia 1 stycznia 2020 roku, ważnego do dnia 31 grudnia 2030 roku.

§2. Przewodniczący oświadcza, że koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka.

§.3. Wypisy aktu należy wydawać Akcjonariuszom oraz Spółce w dowolnej liczbie.

§.4. Należne opłaty wynoszą

− taksa notarialna na podstawie §2 ust. 1 pkt 1 i §5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 1175) w kwocie - (100 zł + 50 zł) ----------150 zł

− 23% podatku VAT na podstawie art. 41 ust. 1 oraz art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570) w kwocie ------------34,50 zł

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z nich.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Jan Nowak Anna Kowalska - notariusz